证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2018-078
长沙开元仪器股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月12日为授予日，向265名激励对象授予642.6万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象
1、限制性股票的授予价格：8.985元/股
2、限制性股票的授予对象
公司拟向激励对象授予642.6万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,961.9692万股的1.89%。
本计划授予的激励对象总人数为265人，包括本激励计划授予权益时在公司控股子公司（即上海恒企教育培训有限公司及其分公司和控股子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）对限制性股票限售期安排的说明
本计划有效期自限制性股票授予上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予 30%
限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个解除限售期自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
第三个解除限售期自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予 40%
限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
（四）解除限售的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为上市公司层面业绩考核要求、子公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求。
1、上市公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
以开元股份2017年净利润（15477.21万元）为基数，2018年净利润增长率不低于
第一个解除限售期15.86%（17932.00万元）；
以开元股份2017年净利润（15477.21万元）为基数，2019年净利润增长率不低于
第二个解除限售期29.77%（20085.00万元）；
第三个解除限售期以开元股份2017年净利润（15477.21万元）为基数，2020年净利润增长率不低于
54.81%（23960.00万元）。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作为计算依据。
若上市公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
2、恒企教育层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2018年净利润增长率不低于
19.60%（12900万元）；
第二个解除限售期以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2019年净利润增长率不低于
37.21%（14800万元）；
第三个解除限售期以恒企教育2017年净利润（10786.25万元）为基数，2020年净利润增长率不低于
70.59%（18400万元）。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作为计算依据。
若恒企教育层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
3、个人层面绩效考核要求
激励对象每个考核年度的综合考评将进行打分，并依照激励对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
（1）激励对象冯仁华先生的绩效考评结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，届时根据下表确定冯仁华先生解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.80 0
若冯仁华先生上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好，则上一年度冯仁华先生个人绩效考核“达标”，冯仁华先生可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若冯仁华先生上一年度个人绩效考核结果为合格和不合格，则上一年度冯仁华先生个人绩效考核“不达标”，上市公司将按照本激励计划的规定，取消该冯仁华先生当期解除限售额度，限制性股票由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
（2）除冯仁华先生外的其他激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象（除冯仁华先生外）。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
回款完成率 S≥105% 105%＞S≥90% 90%＞S≥80% S＜80%
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.85 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，上市公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由上市公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年5月9日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年5月18日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
3、2018年5月10日至2018年5月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年6月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月12日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
因公司2017年度权益分派方案已于2018年6月11日实施完毕，本次激励计划限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.985元/股。
因公司7名原激励对象因离职而被公司取消获授限制性股票资格。本次调整后，公司此次激励对象人数由272名变更为265名，调整后的激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。调整后，拟授予的限制性股票数量由644万股变更为642.6万股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
