证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-008
银邦金属复合材料股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十四次会议于 2023 年 4 月 20 日上午 10 点整在公司办公大楼二楼会议中心九号
会议室以现场方式召开。会议通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件方式发出。会
议由董事长沈健生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2022年年度报告摘要》、《2022年年度报告全文》。年度报告摘要公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事崔荣军先生、谢建新先生、许春亮先生向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度经营管理层有
效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《关于 2022 年年度审计报告的议案》
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022年年度审计报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2022 年度财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度财务预算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 6,730.37 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表
中未分配利润为 12,156.28 万元，母公司报表中未分配利润为 17,110.93 万元。
结合公司资金现状和实际经营需要，以及未来经营发展重点建设项目对资金的需求情况，为保障公司持续、稳定、健康的发展，董事会决定 2022 年度利润分配方案为;不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了该议案；独立董事出具了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8、《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了该议案；独立董事出具了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。
根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，经董事会审计委员会审核，独立董事发表独立意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，期限一年，关于 2023 年度审计费用，公司根据审计范围及市场收费情况预计为 67 万元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于续聘审计机构的公告》。
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司2023 年度续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
公司在 2023 年度拟与相关关联人发生不超过人民币 101,700 万元的日常关
联交易。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司2023 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
关联董事沈健生先生、李如亮先生、周剑先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。关联股东沈健生先生、沈于蓝先生、无锡新邦科技有限公司将回避表决。
11、《关于开展资产池业务的议案》
为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及控股子公司拟与国内商业银行开展总计不超过人民币 5 亿元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于开展资产池业务的公告》。
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司开展资产池业务事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
12、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 5 亿元购买理财产品，在额度内资金可以循环滚动使用，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司使用闲置自有资金购买理财产品事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、《关于开展期货套期保值业务的议案》
公司产品的主要原材料是铝锭，铝锭价格波动对公司生产经营有较大影响，为了尽可能规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对公司生产经营的
不利影响，公司决定开展套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，维护公司生产经营的稳定。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于开展期货套期保值业务的公告》。
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了该议案；独立董事对公司开展期货套期保值业务事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14.《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四董事会任期已届满。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，董事任期自相关
股东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。经公司董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人审核，公司董事会提名沈健生先生、李如亮先生、周剑先生、徐美芳女士、王洁女士、曹磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（上述候选人的简历见附件）
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
14.1 关于提名沈健生先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14.2 关于提名李如亮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14.3 关于提名周剑先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14.4 关于提名徐美芳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14.5 关于提名王洁女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14.6 关于提名曹磊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事崔荣军先生、许春亮先生、谢建新先生发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会采用累积投票制选举产生。
公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在第五届董事会成员就任前，公司第四届董事会成员仍将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
15.《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四董事会任期已届满。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自相关股
东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。经公司董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人审核，公司董事会提名许春亮先生、张陆洋先生、张国庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（上述候选人的简历见附件）
经充
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