证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2018-019
银邦金属复合材料股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银邦股份，证券代码：300337）自2018年2月2日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月1日、2018年2月8日披露在巨潮资讯网的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-005）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-006）。
2018年2月22日经初步判断，该事项构成重大资产重组，具体内容详见公司于
2018年2月22日披露在巨潮资讯网的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编
号：2018-007）；2018年2月28日公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续
停牌的公告》（公告编号：2018-010），并于2018年3月8日、2018年3月15、
2018年 3月 22 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-011、2018-014、2018-015）。
公司原计划于2018年4月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相
关要求披露重大资产重组预案或重组报告书。鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或报告书。根据《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年3月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，预计停牌时间不超
过1个月。
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产情况
本次重组涉及的标的资产为四川三洲特种钢管有限公司 100%的股权，标的
公司的控股股东为甘肃三洲实业集团有限公司、实际控制人为自然人，均为无关联的第三方，本次重组不涉及关联交易。
（二）交易具体情况
本次交易拟采取的交易方式初步确定为发行股份及支付现金，可能同时募集配套资金。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司实际控制人已与主要交易对方就本次交易进行了密切沟通，并签署了意向协议，但部分交易条款尚需进一步谈判确定。因此，本次重组事项仍存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（四）中介机构及工作进展情况
为加快推进本次重组相关工作，公司聘请五矿证券有限公司担任独立财务顾问、聘请江苏世纪同仁律师事务所担任法律顾问、聘请中审众环会计事务所担任审计机构、聘请北京国融兴华资产评估有限公司担任评估机构。
停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作，截至本公告日，财务顾问已经完成初步尽调，由于尽调过程中发现此次收购资产涉及部分军工业务，因此公司聘请的中介机构相关人员需要有最近一年的相关培训记录，目前部分人员正在培训中。
（五）本次重组的事前审批情况
尽调过程中发现对方涉及部分军工业务，四证齐全，因此需向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受国防科工局指导，取得国防科工局同意的批复后尚需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管机构核准。本次交易能否取得上述批或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。目前公司正积极准备向国防科工局申报的材料。
二、停牌期间主要工作进展情况及继续停牌的原因
自停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极有序推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。由于尽调过程中发现此次收购的是涉军资产，因此需向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受国防科工局指导，取得国防科工局同意的批复，目前公司正积极准备申报材料。
三、预计复牌时间及后续工作安排
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利推进，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
公司承诺争取于2018年5月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的
相关要求披露重大资产重组预案或重组报告书并申请股票复牌。
如公司预计逾期未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重组预案或
报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹
划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时按照《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的要求，披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易, 并自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，公司将每5个交易日发布一次相关事项进展公告，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次资产重组相关议案并申请股票复牌。公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露为准。
四、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2018年3月30日
