长江资管银邦股份1号定向资产管理计划资产管理合同(草案）
合同编号：
资产委托人：银邦金属复合材料股份有限公司
资产管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司
资产托管人：宁波银行股份有限公司
资产管理计划当事人
资产委托人：银邦金属复合材料股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人（或负责人）：沈健生
营业地址：江苏省无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路99号
邮政编码：214145
联系 人：张稷
联系电话：0510-88991610
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”）代员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系银邦股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》的规定组织设立，现银邦股份根据员工持股计划的委托授权，代表员工持股计划与长江证券（上海）资产管理有限公司签订本合同，本定向资产管理计划的实际受益人系员工持股计划参与员工。
资产管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：田洪
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元
办公地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦18楼
邮编：430015
联系人：双星
联系电话：021-68751057
资产托管人：宁波银行股份有限公司
法定代表人：陆华裕
地址：浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号
邮编：315100
联系人：张凯
联系电话：0574-83075867
目录
第一条 释义......2
第二条 声明与保证......3
第三条 当事人的权利与义务......4
第四条 委托资产......8
第五条 管理期限......13
第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限......13
第七条 投资主办人的指定与变更......15
第八条 划款指令的发送、确认和执行......15
第九条 资金清算与交收安排......17
第十条 会计核算与资产估值......18
第十一条 对账与报告义务......23
第十二条 投资监督......24
第十三条 管理费、托管费及其他税费......25
第十四条 期末资产清算......26
第十五条 保密事项......27
第十六条 文件档案的保存......27
第十七条 违约责任......28
第十八条 免责条款......28
第十九条 合同的生效、变更、解除与终止......29
第二十条 法律适用及争议的处理......31
第二十一条 其他事项......31
前言
鉴于：
1、委托人是具有完全民事行为能力的自然人或法人，符合证监会规定的定
向资产管理业务委托人主体资格。
2、管理人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
有关法律、法规合法设立的综合类证券公司或证券资产管理公司，并已取得“客
户资产管理业务资格”(见中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券（上海）
资产管理有限公司证券资产管理业务资格的批复》)。
3、托管人是经中国人民银行正式批准设立的股份制商业银行，并已取得“证
券投资基金托管资格”。
4、委托人委托管理人作为投资管理人，管理委托人提交的委托资产，委托
托管人作为托管人，管理人与托管人愿意接受委托人的委托。
5、管理人已经向委托人详细了解：委托人的身份、资产与收入状况、资产
来源、投资经验、风险认知度与承受能力、投资偏好和对相关法规的了解程度等
基本情况。
6、委托人承诺其提供的全部资料（包括但不限于：身份证明、地址证明等
相关文件）及做出的陈述完全真实、准确、完整、合法、有效。
7、委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同及《风险揭示
书》全文，了解相关权利、义务，承诺自行承担委托资产的投资风险。
8、管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不以
任何形式向委托人保证委托资产的本金不受损失，也不对委托资产的投资收益做
任何承诺并承担责任。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构
成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
9、托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护客户委托
资产的安全，但不保证客户委托资产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产
管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生任何责任，托管人不予承担。
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义
务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证
监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》
（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上
订立本合同，若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的
法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时
对本合同进行相应变更和调整。
第一条 释义
1. 本合同：指委托人、管理人和托管人签署的《定向资产管理合同》及其
附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2. 委托资产：是指委托人拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管
人托管的本合同标的财产以及因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益，包括客户合法持有的，托管人托管的现金，或在合法的证券托管登记
系统中的股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、
短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。
3. 委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人和托管人用以为委
托人提供资产管理服务的账户，包括专用证券账户、银行托管专户及其他专用账
户。
4. 专用证券账户：指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中登公司”）开立或转换的账户，专门用于定向资产管理业务，用
于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
5. 银行托管专户：指托管人以资产管理计划名义（联名方式）为委托财产
开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。
6. 其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托财产开立的、用
于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
7. 证券投资基金账户：委托人授权管理人为本委托资产以委托人名义在指
定的基金公司开立的账户，该账户用于办理本委托资产投资于开放式基金时的基
金份额登记和交割。
8. 初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，包括现金
期初余额和证券期初余额。
9. 管理费：是指依据本合同之约定，因管理人向委托人提供的委托资产管
理服务，而由委托人向管理人所支付的费用。
10. 业绩报酬：是指当委托资产投资收益达到本合同约定比例时，委托人向
管理人支付的，以投资收益为参考依据的报酬。
11. 托管费：是指依据本合同之约定，因托管人向委托人提供的委托资产托
管服务，而由委托人向托管人所支付的费用。
12. 管理运作起始日（以下简称运作起始日）：指托管人收到并确认管理人
出具的《委托资产起始运作通知书》的当日。
13. 管理运作终止日（终止清算日）：指合同约定的到期日或特殊情况下的
管理运作提前终止日。若因特殊原因该日非工作日，则运作终止日为前一个最近
的工作日。
14. 管理期限：为运作起始日至运作终止日的期间，经三方协商一致，管理
期限可以相应延长。
15. 交易日或工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。
16. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗
力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、
政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身
原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国
人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服
务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用
的不可抗力事件。
第二条 声明与保证
1. 委托人的声明与保证，包括但不限于：
（1）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法
规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（2）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托
管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（3）委托人保证委托资产的来源和用途合法；若委托资产为筹集资金的，委
托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，且本定向资产管理计划的投资范围应
不超过向募集资金对象披露的投资范围；
（4）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相
关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，承诺自行承担风
险和损失；
（5）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他
内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任
何合同及法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批
准、许可、备案或者登记；
（6）委托人保证不通过本定向资产管理计划从事内幕交易、短线交易等违法
违规行为。
2. 管理人的声明与保证，包括但不限于：
（1）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客
户资产管理业务的资格；
（2）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公
正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，
保护客户合法权益；
（3）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合
同内容，提示委托人阅读风险揭示书；
（4）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（5）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作
出承诺。
（6）管理人应对项目的合规性负责（包括但不限于遵守关联禁止等外部法律
法规的要求）。
3. 托管人的声明与保证，包括但不限于：
（1）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（2）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理
资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（3）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
（4）托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委
