证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2022-029
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于公司与关联方签订《借款协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，原控股股东上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）向公司提供借款2.5亿元，专项用于公司债回售；公司第四届董事会第二十六次会议以及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，渠丰国际向公司提供借款1,400万元，用于推进专项广告项目使用。
截至借款期限届满，公司未足额偿还本金，拟与渠丰国际分别签订《借款协议之补充协议（一）》，就前述2.5亿元借款未偿清的借款本金4,820万元，自原协议到期之日起计算利息，利息不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算，直至借款本息全部归还之日止；《借款协议之补充协议（二）》，就前述未偿清的借款本金1,400万元，自原协议到期之日起计算利息，利息仍按照年利率6%计算，直至借款本息全部归还之日止。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，渠丰国际为公司董事长杨震华先生所控制的企业，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）本次关联交易已经公司第四届董事会第二十七次会议以及第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事杨震华先生对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：上海渠丰国际贸易有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91310115681031362F
4、法定代表人：杨震华
5、注册资本：3000 万人民币
6、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-188 室
7、成立时间：2008 年 10 月 27 日
8、经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），建筑材料、装潢材料、金属材料及制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、石油制品、燃料油、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（除金融业务），电脑图文设计制作，物业管理，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 杨璐 249.90万人民币 8.33%
2 杨震华 2,750.10万人民币 91.67%
合计： 3000万人民币 100%
（三）主要财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，渠丰国际净资产 15,855.27 万元（未经审计）。
（四）关联关系
渠丰国际为公司董事长杨震华先生所控制的企业。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）关联方不属于失信被执行人。
三、《借款协议之补充协议（一）》的主要内容
1、甲方：上海渠丰国际贸易有限公司
2、乙方：上海新文化传媒集团股份有限公司
3、借款期限及利息：甲乙双方同意，就原合同未偿清的借款本金 4,820 万元，自原协议到期之日起计算利息，利息不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算，直至借款本息全部归还之日止。
四、《借款协议之补充协议（二）》的主要内容
1、甲方：上海渠丰国际贸易有限公司
2、乙方：上海新文化传媒集团股份有限公司
3、借款期限及利息：甲乙双方同意，就原合同未偿清的借款本金 1,400 万元，自原协议到期之日起计算利息，利息仍按照年利率 6%计算，直至借款本息全部归还之日止。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，渠丰国际旨在支持公司业务发展，交易双方本着平等自愿的原则，借款利息及借款期限由双方协商确定。定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次借款事项，体现了关联方渠丰国际对公司的支持，有利于促进公司的生产经营和发展，符合全体股东的利益。本次关联交易决策程序按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与该关联人已发生的关联交易的总金额为1,100 万元，系渠丰国际向公司提供的关联借款。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为，公司与上海渠丰国际贸易有限公司签订《借款协议之补充协议（一）》和《借款协议之补充协议（二）》，符合公司发展的实际需要，相关条款经交易双方协商确定，定价原则合理，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交第四届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司与上海渠丰国际贸易有限公司签订的《借款协议之补充协议（一）》和《借款协议之补充协议（二）》事项遵循了平等、自愿的原则，上海渠丰国际贸易有限公司旨在支持业务发展，有利于促进公司发展经营，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司与关联方签订《借款协议之补充协议》相关事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司有关事项的独立意见；
5、《借款协议之补充协议（一）》；
6、《借款协议之补充协议（二）》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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