证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-076
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于实际控制人签署《股份转让及表决权委托协议》
暨公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2020年8月3日，杨震华、上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）与拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）签署《股份转让及表决权委托协议》，自协议生效之日起10个工作日内，渠丰国际通过大宗交易方式向拾分自然转让其持有上市公司16,000,000股流通股。若本次股份转让的全部或部分交易期限为相关法律法规规定的限制转让的窗口期的，则本次股份转让的交易期限应在窗口期结束后相应顺延。
2、本协议签署后，杨震华及渠丰国际将其合计持有的上市公司剩余股份68,568,295股对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然，委托期限自本协议生效之日起12个月。
3、本协议签署后，拾分自然将合计拥有上市公司140,123,850股股份的表决权，占上市公司总股本的17.38%，上市公司实际控制人将由杨震华变更为张赛美。拾分自然将采取各种可行方案缓解上市公司资金压力，提升上市公司持续经营能力，为上市公司带来更多资本和文化科创产业资源，助力上市公司长期稳定发展。
4、本次权益变动不涉及要约收购。
5、本次股权转让还需按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定履行相关程序，股权转让实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
2020年8月3日，杨震华、渠丰国际与拾分自然签署了《股份转让及表决权委托协议》。本次交易前，转让方杨震华直接持有公司股份40,500,000股，占公司总股本的5.02%，通过控制渠丰国际间接持有公司股份44,068,295股，占公司总股本的5.47%，杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，占公司总股本的10.49%。受让方拾分自然直接持有公司55,555,555股，占公司总股本的6.89%。
根据《股份转让及表决权委托协议》，渠丰国际通过大宗交易方式向拾分自然转让其持有上市公司16,000,000股流通股，转让完成后，拾分自然持有上市公司71,555,555股，占上市公司总股本的8.88%。杨震华及渠丰国际将其合计持有的上市公司剩余股份68,568,295股对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然，委托期限自本协议生效之日起12个月。
鉴于张赛美女士及其关联方拟通过参与认购上市公司非公开发行股票等方式进一步增持上市公司股票以取得上市公司控股权，因此在委托期限届满之前，若拾分自然及其关联方、一致行动人已通过认购上市公司非公开发行股票等方式取得上市公司控股权，则本协议项下的表决权委托事宜即告终止。若委托期限届满之前上述非公开发行股票事项未完成，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。
在股份转让完成及表决权委托生效后，拾分自然合计拥有上市公司140,123,850股股份的表决权，占上市公司总股本的17.38%，拾分自然系由自然人张赛美控制，因此，上市公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
转让方一：
姓名 杨震华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3101101960********
通讯地址 上海市虹口区东江湾路444号北区238室
通讯方式 021-65876118
是否取得其他国家或地区的居留权 否
转让方二：
名称 上海渠丰国际贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D－188室
法人代表 杨震华
注册资本 3,000万元人民币
成立时间 2008年10月27日
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外），建筑材料、装潢材料、金属材料及制品、服装鞋帽、日用
百货、办公用品、石油制品、燃料油、润滑油、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，
经营范围 文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，
展览展示服务，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，电
子商务（除金融业务），电脑图文设计制作，物业管理，从事计算
机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310115681031362F
股权结构 杨震华持股91.67%，杨璐持股8.33%
（二）受让方
名称 拾分自然（上海）文化传播有限公司
企业类型及经济类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市闵行区万源路2800号U168室
注册资本 30,100万元
法定代表人 张赛美
成立日期 2018-11-30
营业期限 2018-11-30 至 2038-11-29
统一社会信用代码 91310112MA1GC95Y3J
经营范围 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服
务，展览展示服务，文化用品零售。
名称 出资比例 认缴出资
上海文棠企业管理中心（有限合伙） 99.67% 30,000万
股权比例 上海双创文化产业投资管理合伙企 0.33% 100万
业(有限合伙)
合计 100.00% 30,100万
通讯地址 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼
截止本公告出具日，拾分自然的股权结构如下：
三、《股份转让及表决权委托协议》的主要内容
甲方：拾分自然（上海）文化传播有限公司
乙方之一（委托方）：杨震华
乙方之二（委托方、转让方）：上海渠丰国际贸易有限公司
在本协议中，乙方之一、乙方之二合称“乙方”。甲方、乙方分别称为“一方”，合称“各方”。
（一）股份转让
1、各方确认，本协议生效之日起10个工作日内，乙方之二通过大宗交易方式向甲方转让其所持上市公司16,000,000股流通股（以下称“转让股份”），乙方之二需提前一天通知甲方具体交易日期。若本条所约定的本次股份转让的全部或部分交易期限为相关法律法规规定的限制转让的窗口期的，则本次股份转让的交易期限应在窗口期结束后相应顺延。
2、甲方、乙方之二本次股份转让应当遵守中国证监会、深圳证券交易所股票减持的相关规定。
（二）表决权委托
1、本协议签署后，乙方将其届时合计持有的上市公司剩余股份68,568,295股（以下称“标的股份”）对应的表决权不可撤销地委托给甲方，委托期限自本协议生效之日起12个月。
鉴于张赛美女士及其关联方拟通过参与认购上市公司非公开发行股票等方式进一步增持上市公司股票以取得上市公司控股权，因此在委托期限届满之前，若甲方及其关联方、一致行动人已通过认购上市公司非公开发行股票等方式取得上市公司控股权，则本协议项下的表决权委托事宜即告终止。若委托期限届满之前上述非公开发行股票事项未完成，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。
2、各方同意，在委托期限内，除经乙方书面同意，甲方就标的股份行使委托权利时，不得就上市公司以往股东大会的决议事项予以否决或形成不同决议。除此之外，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
3、各方确认，乙方所持标的股份在委托期限内不得转让（包括减持）。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对乙方持有的剩余标的股份仍然按前述约定由甲方行使委托权利。若乙方在委托期限内因上市公司实施转增、送红股或在本协议生效后乙方因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给甲方行使。
4、在委托期限内，除甲方书面要求之外，乙方不得再就标的股份行使委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。乙方不得对甲方行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。
（三）委托权利的行使
1、委托期限内，甲方行使委托权利无需另行取得乙方出具的授权委托书。但若需乙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作。
2、如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、甲方应按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使提案、提名权及在上市公司的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需征得乙方对提案、提名、投票事项的意见，乙方对甲方就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。
4、甲方不得利用委托权利从事损害乙方、上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5、委托期间内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
6、各方确认，本协议的签订并不影响乙方对其所持有的上市公司股份的所有权，及乙方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。
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