《公司章程》修订对照表(2023 年 4 月)
广州迪森热能技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表(2023 年 4 月)
2023 年 4 月 25 日,广州迪森热能技术股份有限公司(以下简称“公司”)
召开了第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求,同时结合公司实际情况,公司对现行《公司章程》部分条款进行修订:
修订前 修订后
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查 财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。 业人员进行评审,并报股东大会批准。
一、在不违反法律、法规及本章程其他规定的 一、在不违反法律、法规及本章程其他规定的
情况下,就公司发生的交易(提供担保、提供财务 情况下,就公司发生的交易(提供担保、提供财务 资助除外),股东大会授权董事会的审批权限为: 资助除外),股东大会授权董事会的审批权限为:
…… ……
五、公司证券投资额度占公司最近一期经审计 五、公司证券投资额度占公司最近一期经审计
净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币 净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币
的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行 的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行 信息披露义务;证券投资额度占公司最近一期经审 信息披露义务;证券投资额度占公司最近一期经审
计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民 计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民
币的,还应当提交股东大会审议。 币的,还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限 相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限
内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再 内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再
投资的相关金额)不应超过证券投资额度。 投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的,还应当以 公司与关联人之间进行证券投资的,还应当以
证券投资额度作为计算标准,适用《深圳证券交易 证券投资额度作为计算标准,适用《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。 所创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。
六、公司从事衍生品交易,应当提供可行性分 六、公司从事期货和衍生品交易,应当编制可
析报告,提交董事会审议并及时履行信息披露义 行性分析报告并提交董事会审议,独立董事应当发
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务,独立董事应当发表专项意见。衍生品交易额度 表专项意见。
占公司最近一期经审计净资产 10%以上的,还应当 期货和衍生品交易属于下列情形之一的,应当
提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议:
相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限 (一)预计动用的交易保证金和权利金上限
内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再 (包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金
投资的相关金额)不应超过衍生品交易额度。 融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等)
公司与关联人之间进行衍生品交易的,除应当 占公司最近一期经审计净利润的 50%以上,且绝对
经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议。 金额超过 500 万元人民币;
七、公司董事会有权批准按一年内累计计算原 (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占
则不超过公司最近一期经审计总资产的 70%的银 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金行贷款。超出以上权限的,公司董事会应当将该事 额超过 5,000 万元人民币;
项审议通过后提交公司股东大会审议。 (三)公司从事不以套期保值为目的的期货和
八、公司控股子公司的对外投资、资产处置等 衍生品交易。
交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每
司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决 次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的,策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司 可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会 额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使
或股东大会作出指示。 用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的金额
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 (含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应规范性文件、本章程或者交易所另有规定的,从其 超过已审议额度。
规定。 七、公司董事会有权批准按一年内累计计算原
则不超过公司最近一期经审计总资产的 70%的银
行贷款。超出以上权限的,公司董事会应当将该事
项审议通过后提交公司股东大会审议。
八、公司控股子公司的对外投资、资产处置等
交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公
司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决
策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司
股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会
或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程或者交易所另有规定的,从其
规定。
第一百一十四条 董事长和副董事长由董事 第一百一十四条 董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长不得同时 会以全体董事的过半数选举产生。董事长对董事会
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兼任公司总经理职务,并对董事会的运作负主要责 的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制,确 任,确保建立完善的治理机制,确保及时将董事或 保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董 高级管理人员提出的议题列入董事会议程,确保董 事会议程,确保董事及时、充分、完整地获取公司 事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会 经营情况和董事会各项议题的相关背景材料,确保 各项议题的相关背景材料,确保董事会运作符合公 董事会运作符合公司最佳利益。
司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化,鼓励不
董事长应提倡公开、民主讨论的文化,鼓励不 同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事
同意见的董事充分表达自己的意见,确保内部董事 和外部董事进行有效沟通,确保董事会科学民主决 和外部董事进行有效沟通,确保董事会科学民主决 策。
策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系,
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系, 确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的
确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的 意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中 意见能在董事会上充分传达,保障机构投资者和中 小股东的提案权和知情权。
小股东的提案权和知情权。
除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变,本次公司章程修正对照表经本次董事会审议通过后提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可执行。
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