广州迪森热能技术股份有限公司
章 程
二零二二年十月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 30
第三节 董事会专门委员会...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会......40
第一节 监事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度 ...... 42
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第九章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附则......50
广州迪森热能技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”系
依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司，在广州市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2012 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2012]682 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 3,488 万股，于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
创业板上市。
第四条 公司注册名称：广州迪森热能技术股份有限公司。
公司英文名称：Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中华人民共和国广东省广州经济技术开发区东区东众路
42 号。
邮政编码：510530。
第六条 公司注册资本为人民币 487,112,388 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：坚持以经济效益为中心，以市场为导向，推
动新能源产业发展，追求企业与员工共同成长，为客户提供专业的产品和服务，为股东创造价值，实现社会效益最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营范围：热力生产和供
应；生物质能技术服务；生物质成型燃料销售；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；能量回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；炼油、化工生产专用设备制造；机械设备销售；机械设备租赁；企业管理咨询；企业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁。许可经营范围：生物质燃气生产和供应；货物进出口；技术进出口；供电业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 全体发起人以发起方式于2000年12月由广州迪森热能技术有限
公司整体变更为广州迪森热能技术股份有限公司。各发起人的名称、姓名及认购的发起人股份数如下：
发起人名称 持股数量（股） 比例
常厚春 16,040,920 20.65%
广州科技风险投资有限公司 13,275,512 17.09%
海南滨港实业投资有限公司 13,275,512 17.09%
梁洪涛 13,011,400 16.75%
中山公用事业集团有限公司 7,768,000 10.00%
李祖芹 4,987,056 6.42%
马 革 4,987,056 6.42%
佘 勇 4,334,544 5.58%
合 计 77,680,000 100%
第二十条 公司股份总数为 487,112,388 股，每股面值人民币 1 元，均为普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
查看PDF原文
