广州迪森热能技术股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2019年4月23日上午9:30在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知于2019年4月12日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事李祖芹、马革、陈燕芳、LIJINGBIN、黄德汉、高新会、张俊生现场出席会议，董事常厚春、耿生斌以通讯表决方式出席会议。会议由董事长李祖芹主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于审议公司<董事会2018年度工作报告>的议案》；
会议审议通过了《董事会2018年度工作报告》，具体内容详见公司《2018年度报告》之“第九节公司治理”相关内容。
公司独立董事黎文靖先生、黄德汉先生、高新会先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的述职公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于审议公司<总经理2018年度工作报告>的议案》；
公司董事会听取了总经理马革先生所作的《总经理2018年度工作报告》，
2018年度工作报告》详见公司《2018年度报告》之“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于审议公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2018年12月31日，公司资产总额为344,655.97万元，较上年同期增长2.28%；负债总额为181,896.37万元，较上年同期下降2.29%；所有者权益为162,759.60万元，较上年同期增长7.92%，其中总股本为36,291.66万元，较上年末增长0.08%。
2018年度，公司实现营业收入177,559.99万元，较上年同期减少14,511.48万元，下降幅度为7.56%；实现利润总额25,016.90万元，较上年同期减少5,127.80万元，下降幅度为17.01%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润16,163.73万元，较上年同期减少5,138.49万元，下降幅度为24.12%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为20,483.79万元，较上年度减少4,305.53万元，现金及现金等价物净增加额为-2,891.76万元，较上年度增加3,164.37万元。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于审议公司<2018年度报告>的议案》；
公司《2018年度报告》（全文及摘要）已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2018年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请关注。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于审议公司<2019年第一季度报告>的议案》；
公司《2019年第一季度报告》（全文）已于同日刊登在中国证监会指定的
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于审议公司<2018年度利润分配方案>的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为161,637,310.41元，其中，母公司实现净利润90,711,023.39元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金9,071,102.34元，加上期初未分配利润168,200,747.82元，扣除2018年5月派发现金红利43,513,265.40元，公司报告期末可供分配的利润为206,327,403.47元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以2018年12月31日公司总股本362,916,645股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金2.00元（含税），合计分配利润共计72,583,329.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于审议公司<募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司董事会《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。独立董事、保荐机构针对该专项报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于审议公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2018年度内部控制评价报告》。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》；
鉴于公司已在2019年4月12日召开的2019年第二次临时股东大会上选举产生第七届董事会，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，为使公司第七届董事会的各项工作顺利开展，经董事会提名，推选李祖芹先生为公司第七届董事会董事长，推选马革先生为公司第七届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。李祖芹先生和马革先生个人简历情况详见附件。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的有关规定，经公司董事长李祖芹先生提名，选举公司第七届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。选举的专门委员会组成情况如下：
委员会名称 委员会成员 独立董事成员 委员会主席
审计委员会 张俊生、李祖芹、黄德汉 张俊生、黄德汉 张俊生
薪酬与考核委员会 高新会、马革、张俊生 高新会、张俊生 高新会
提名委员会 黄德汉、李祖芹、高新会 黄德汉、高新会 黄德汉
战略委员会 李祖芹、马革、黄德汉 黄德汉 李祖芹
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于聘任公司总经理的议案》；
经公司董事长李祖芹先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任马革先生为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理马革先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任耿生斌先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。耿生斌先生个人简历情况详见附件。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《关于聘任公司财务总监的议案》；
经公司总经理马革先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任LIJINGBIN先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。LIJINGBIN先生个人简历情况详见附件。
独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；
经公司董事长李祖芹先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任陈燕芳女士为公司董事会秘书，聘任赵超兰女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止，陈燕芳女士的董事会秘书任职资格已获得深圳证券交易所审核无异议。陈燕芳女士和赵超兰女士个人简历情况详见附件。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
经公司董事会审计委员会提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任刘彦先生为公司审计部负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。刘彦先生个人简历情况详见附件。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。独立董事针对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
