证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2021-003
天津膜天膜科技股份有限公司
关于拟挂牌转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”） 按照公
司经营发展需要，拟将公司所持有的控股子公司浙江津膜环境科技有限公司（以下简称“浙江津膜”）75%的股权在天津市产权交易中心公开对外挂牌转让。
由于本次股权转让方式为通过天津市产权交易中心公开挂牌转让，受让方和最终交易价格尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易中，宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙）作为浙江津膜股东之一，出具不放弃优先购买权的声明：我公司作为标的公司的股东之一，按照公司法的规定，行使股东优先购买权，并承诺如未在该项目公开挂牌期间，按照天津产权交易中心的交易规则办理受让登记，则视为我公司自动放弃优先购买权。
本次公开挂牌转让以具有证券期货相关业务评估资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对浙江津膜股东全部权益2020年10月31资产评估价值为定价参考，以不低于4440万元的价格公开挂牌征集受让方，最终交易价格及交易对手方以在天津市产权交易中心公开挂牌结果为准。挂牌转让交易完成后，公司将不再拥有浙江津膜的股权。
2、董事会审议情况
2021年1月11日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权）公司现任董事/总经理范宁先生为浙江津膜法定代表人，同时担任浙江津膜董事长，为关联董事，回避表决。本议案自董事会审议通过后开始实施。公司独立董事出具了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。
公司已将所持有浙江津膜股权质押给浙商银行股份有限公司天津分行，本次股权转让需取得质权人书面同意转让的相关说明。若浙商银行股份有限公司天津分行不能出具书面同意转让相关说明，本次交易将无法在天津产权交易中心正式挂牌，提醒广大投资者注意风险。
公司本次股权转让将在天津市产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，目前交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、浙江津膜环境科技有限公司基本情况
名称：浙江津膜环境科技有限公司
类型：其他有限责任公司
设立时间：2012年10月18日
营业期限：2012年10月18日至2032年10月15日
注册地：浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区科创大厦B座七楼
主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区科创大厦B座七楼
法定代表人：范宁
注册资本：叁仟万元整
统一社会信用代码：913306210555231165
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；水资源专用机械设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程管理服务；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料销售；环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、本次股权转让前主要股东及持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资
本的比例（%）
1 天津膜天膜科技股份有限公司 2250.00 75.00
2 宁波梅山保税港区利振股权投资 750.00 25.00
合伙企业（有限合伙）
合计 3000.00 100.00
3、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
2019年12月31日 2020年10月31日
财务指标
（经审计） （经审计）
资产总额 10,759.00 12,090.72
负债总额 5,345.56 6,650.94
应收款项总额 2,703.21 2,885.74
净资产 5,413.44 5,439.78
2020年1月-10月
财务指标 2019年度（经审计）
（经审计）
营业收入 10,988.54 7,395.73
营业利润 -46.40 184.11
净利润 83.68 26.34
经营活动产生的现金流量 650.54 621.51
净额
以上数据经具有证券期货执业证书的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第 110ZC10211 号、致同审字（2020）第 110C020059号标准无保留意见《审计报告》。
4、截至 2020 年 12 月 31 日，津膜科技与浙江津膜经营性往来款项为应付浙
江津膜 457.32 万元，为日常往来款项无结算期限，公司将根据业务进展情况及时进行结算。
5、浙江津膜不是失信被执行人。
6、权属情况说明
（1）公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》，并自董事会审议通过后开始实施，挂牌转让交易完成后，公司将不再拥有浙江津膜的股权，不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司不存在为浙江津膜提供担保、委托其理财的情况。浙江津膜不存在占用上市公司资金方面的情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在或有事项。
（3）公司出售浙江津膜的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
公司已将所持有浙江津膜股权质押给浙商银行股份有限公司天津分行，本次股权转让需取得质权人书面同意转让的相关说明。若浙商银行股份有限公司天津分行不能出具书面同意转让相关说明，本次交易将无法在天津产权交易中心正式
挂牌，提醒广大投资者注意风险。
7、审计及评估情况
（1）审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江津膜环境科技有限公司 2020
年 1-10 月审计报告》（致同审字（2020）第 110C020059 号）认为：“浙江津膜的财务报表在所 有重大方 面按照企 业会计准 则的规定 编制，公 允反映了 浙江津膜公
司 2020 年 10 月 31 日的财务状况以及 2020 年 1-10 月的经营成果和现金流量”。
（2）评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对浙江津膜股东全部权益在
2020 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了联合中和评报字（2020）第 6237
号《天津膜天膜科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的浙江津膜环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。最终评估结论为浙江津膜环境科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 5,920.00 万元。
四、中介机构意见
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对浙江津膜股东全部权益在
2020 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了联合中和评报字（2020）第 6237
号《天津膜天膜科技股份有限公司拟实施股权转让所涉及的浙江津膜环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估情况如下：
评估对象：浙江津膜环境科技有限公司股东全部权益价值
价值类型：市场价值
评估基准日： 2020 年 10 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法。本资产评估报告选用收益法评估结果
作为评估结论
评估结论：
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，浙江津膜环境科技有限公司资产
总额评估值为 12,482.43 万元，评估增值 391.71 万元，增值率为 3.24%：负债总
额评估值为 6,650.94 万元，无评估增减值：股东全部权益评估值为 5,831.49 万
元，评估增值 391.71 万元，增值率 7.20%。
其分项评估结果详见下表：
评估基准日：2020 年 10 月 31日 计量单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产
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