证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2020-007
天津膜天膜科技股份有限公司
关于拟挂牌转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）为进一步优化资产结构，降低经营风险，拟将公司所持有的控股子公司宜春津核环保科技有限公司(以下简称“宜春津核”)52.25%的股权在产权交易所挂牌公开对外转让。
董事会审议投资议案的表决情况：第三届董事会第十六次会议审议通过《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》，并自董事会审议通过后开始实施。公司独立董事出具了同意的独立意见。
本次公开挂牌转让以北京国融兴华资产评估有限责任公司对宜春津核2019年10月31日资产评估价值为定价参考，以不低于1199.90万元的价格公开挂牌征集受让方，最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易所公开挂牌结果为准。挂牌转让交易完成后，公司将不再拥有宜春津核的股权。
由于本次股权转让方式为通过产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。
本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的审批程序及持续的信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）宜春津核环保科技有限公司基本情况：
名称：宜春津核环保科技有限公司
类型：其他有限责任公司
设立时间：2017年9月27日
注册地：江西省宜春经济技术开发区江丰村村委会往东200米
主要办公地点：江西省宜春经济技术开发区江丰村村委会往东200米
法定代表人：王超
注册资本：贰仟叁佰万元人民币
统一社会信用代码：91360900MA36B4CR6N
经营范围： 城镇污水处理、生产、服务；供排水工程设施的施工及运营维护；河流水环境治理；高科技水务处理设备及材料生产、经销；环保设备安装、运营；水处理技术的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次股权转让前主要股东及持股比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资
本的比例（%）
1 天津膜天膜科技股份有限公司 1201.75 52.25
2 中核新能源投资有限公司 983.25 42.75
3 宜春市金源水务有限公司 115.00 5.00
合计 2300.00 100.00
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
财务指标 2018年12月31日（经审计） 2019年10月31日（经审计）
资产总额 6175.78 7220.16
负债总额 4016.27 5185.62
应收款项总额 0.00 141.08
净资产 2159.51 2034.53
财务指标 2018年度（经审计） 2019年1月-10月（经审计）
营业收入 0.00 228.65
营业利润 -22.84 -242.31
净利润 -22.39 -239.98
经营活动产生的现金 -63.22 298.89
流量净额
以上数据经具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2019）第 110ZC8349 号、致同审字（2019）第 110ZC9238号标准无保留意见《审计报告》。
（四）权属情况说明
1、公司董事会已于第三届董事会第十四次会议审议通过《关于将持有的宜春津核环保科技有限公司全部股权质押、股东表决权委托的议案》，将持有的宜春津核全部股权质押给中核新能源投资有限公司，此后，公司对宜春津核不再合并财
务报表，具体详见 2019 年 8 月 23 日刊登在巨潮资讯网的《关于将持有的宜春津
核环保科技有限公司全部股权质押、股东表决权委托的公告》、《关于将持有的宜春津核环保科技有限公司全部股权质押、股东表决权委托的补充公告》。
不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司对宜春津核不再合并财务报表。公司不存在为宜春津核提供担保、委托其理财的情况。宜春津核不存在占用上市公司资金方面的情况。
（五）审计及评估情况
1、审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜春津核环保科技有限公司 2019年 1-10 月审计报告》（致同审字（2019）第 110ZC9238 号）认为：“宜春津核的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宜春津核公司
2019 年 10 月 31 日的财务状况以及 2019 年 1-10 月的经营成果和现金流量”。
2、评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司对宜春津核股东全部权益在 2019 年 10
月 31 日的市场价值进行了评估，出具了国融兴华评报字[2020]第 070007 号《天津膜天膜科技股份有限公司拟公开挂牌股权转让涉及的宜春津核环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
四、中介机构意见
公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责
任公司对宜春津核股东全部权益在 2019 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，出
具了国融兴华评报字[2020]第 070007 号《天津膜天膜科技股份有限公司拟公开挂牌股权转让涉及的宜春津核环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估情况如下：
评估对象：宜春津核环保科技有限公司股东全部权益价值
价值类型：市场价值
评估基准日： 2019 年 10 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法。本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论
评估结论：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，截止评估基准日，在持续经营前提下，企业总资产评估
价值为 7,244.81 万元，增值 24.65 万元，增值率 0.34%；总负债评估价值为 5,185.62
万元，无增减值变化；净资产评估价值为 2,059.19 万元，增值 24.65 万元，增值率
1.21%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：宜春津核环保科技有限公司
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A×100
%
1 流动资产 969.54 969.54 0.00 0.00
2 非流动资产 6,250.62 6,275.27 24.65 0.39
3 其中：固定资产 34.04 32.46 -1.58 -4.63
4 无形资产 6,213.77 6,240.00 26.23 0.42
5 递延所得税资产 2.81 2.81 0.00 0.00
6 资产总计 7,220.16 7,244.81 24.65 0.34
7 流动负债 495.62 495.62 0.00 0.00
8 非流动负债 4.690.00 4.690.00 0.00 0.00
9 负债合计 5,185.62 5,185.62 0.00 0.00
10 净资产（所有者权益） 2,034.54 2,059.19 24.65 1.21
（二）收益法评估结果
经收益法评估，截止评估基准日，在持续经营前提下，宜春津核环保科技有
限公司股东全部权益价值的评估结果为 2,296.45 万元，增值额 261.91 万元，增值
率 12.87%。
（三）评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果比较，收益法与资产基础法的评估价 值相差 237.26 万元，差异率为 10.33%。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基 础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差 异性。
造成两种方法差异率主要原因是收益法评估价值中体现了企业享受的 70%增
值税部分即征即退优惠政策带来的数额影响，而资产基础法评估结果中涉及的 27.93 年特许经营权评估价值中不会体现。
考虑被评估单位实际情况，本次评估结果以收益法
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