股票代码：300334 股票简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所
天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
相关方 交易对方
王刚、叶泉、潘力成、吴芳、甘肃海德兄弟投资咨询有限公
司、盛达矿业股份有限公司、何雨浓、甘肃浩江工程技术咨
甘肃金桥水科 询有限公司、甘肃聚丰投资控股（集团）有限公司、甘肃省
技（集团）股 战略性新兴产业投资基金管理有限公司、康党辉、唐燕、阎
份有限公司 淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、
阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、
李朝、王海英、聂金雄
募集配套资金 不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
认购方
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
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交易对方承诺
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
二、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司股份。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王刚等 24 名自然人及海德兄
弟等5家机构持有的金桥水科100%股权，同时拟向不超过5名特定机构投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,927.57 万元，不超
过拟发行股份购买资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
本次交易完成后，津膜科技将持有金桥水科 100%股权。本次交易未构成重
大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价、支付标的公司在建项目支出及交易相关费用，不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24 名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等5家机构持有的金桥水科100%股权。本次交易前，上市公司未持有金桥水科的股权，本次交易完成后，金桥水科将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的
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全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价金额为35,866.85万元，发行价
格为第二届董事会第四十次会议前20个交易日的津膜科技股票交易均价的90%，
并根据2016年度利润分配方案调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格
为15.41元/股，发行股份数量为23,275,044股；现金对价金额为6,097.24万元。
上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况如下表所示：
序 金桥水科 持有金桥 交易对价 股份支付金 股份支付数量 现金支付金
号 股东名称/ 水科比例 （万元） 额（万元） （股） 额（万元）
姓名
1 王刚 30.47% 12,788.00 12,788.00 8,298,507 -
2 叶泉 13.25% 5,560.00 5,560.00 3,608,046 -
3 潘力成 7.87% 3,303.34 1,651.67 1,071,815 1,651.67
4 吴芳 7.52% 3,157.39 1,578.69 1,024,459 1,578.69
5 海德兄弟 6.62% 2,780.00 1,390.00 902,011 1,390.00
6 盛达矿业 6.38% 2,675.75 2,675.75 1,736,372 -
7 何雨浓 4.97% 2,085.00 1,042.50 676,508 1,042.50
8 浩江咨询 4.97% 2,085.00 2,085.00 1,353,017 -
9 聚丰投资 3.31% 1,390.00 1,390.00 902,011 -
10 甘肃战略 2.29% 959.10 959.10 622,388 -
产业基金
11 康党辉 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
12 唐燕 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
13 阎淑梅 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
14 张添盛 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
15 杜安莉 1.66% 695.00 695.00 451,005 -
16 付连艳 1.24% 521.25 260.62 169,127 260.63
17 信建伟 0.41% 173.75 173.75 112,751 -
18 李志坤 0.41% 173.75 - 0 173.75
19 靳新平 0.41% 173.75 173.75 112,751 -
20 阎兆龙 0.33% 139.00 139.00 90,201 -
21 阎增玮 0.33% 139.00 139.00 90,201 -
22 张雪文 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
23 韩国锋 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
24 秦臻 0.17% 69.50 69.50 45,100 -
25 张锐娟 0.14% 56.99 5
