证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2023-036
深圳兆日科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定， 并结合公司的实际情况，深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 11 月 22 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及部分公司制度的相关议案，现将有关情况公告如下：
一、修订或新制定的公司制度
公司本次修订或新制定的公司制度如下：
序号 制度名称 备注
1 《公司章程》 修订
2 《独立董事工作制度》 修订
3 《董事会审计委员会工作细则》 修订
4 《独立董事专门会议工作细则》 新制定
其中，《公司章程》和《独立董事工作制度》还需经过股东大会审议通过后方能生效。
二、公司制度修订对照表
1、《公司章程》修订对照表
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
1 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
1 名。 一，设董事长 1 名。
2 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 委托理财、关联交易等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 (十一)制订公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议对董事、高级管理人员的任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
2、《独立董事工作制度》主要修订条款对照表
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
1 第二条 第二条
独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
事。 董事。
2 第三条 第三条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 护中小股东合法权益。独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。 个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
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