证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2021-093
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于与高伟电子控股有限公司签署战略合作框架协议进展
暨对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、战略合作框架协议进展暨对外投资概述
2021 年 6 月 17 日，苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏大
维格”或“公司”）与高伟电子控股有限公司（以下简称“高伟电子”）就围绕光学领域的创新技术和产业发展需求，在 TOF、AR、MiniLED、光子芯片等多个领域，通过组建团队、合资公司、建立新型研发机构、整合客户资源等方式开展合作达成共识，并签署了《战略合作框架协议》。具体内容详见公司于 2021 年 6月 17 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于与高伟电子控股有限公司签署战略合作框架协议》（公告编号：2021-051）。
根据《战略合作框架协议》的约定，经公司 2021 年 9 月 14 日召开的第四届
董事会第四十七次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司拟与高伟电子子公司东莞高伟光学电子有限公司（以下简称“高伟光学”）签署《合资经营协议》，在苏州共同投资设立合资公司苏州立景维格光学电子科技有限公司（暂定名称）（以下简称“合资公司”），共同合作进行 Tof diffuser、DOE 光学器件、VR 光学器件、AR 光波导镜片、AR-HUD 光学材料、多层衍射光学镜片以及 Metalens 等光学材料及器件的研究开发、产业化应用、规模化生产，并实现向全球领先的移动设备制造商等终端客户的应用和销售。合资公司拟注册资本为人民币 5,000 万元，其中，公司以现金出资人民币 2,000 万元，占合资公司注册资本的40%；高伟光学以现金出资人民币2,000万元，占合资公司注册资本的40%；由双方团队共同成立持股平台，并以现金出资人民币 1,000 万元，占合资公司注册资本的 20%。
办法》规定的重大资产重组；根据公司章程及相关法律法规规定，上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。项目执行过程中，若存在需要公司董事会或股东大会审议的事项，公司将采取“一事一议”的原则另行审批。
二、协议对方基本情况
1、名称：东莞高伟光学电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
3、法定代表人：王来喜
4、注册资本：30,383.19 万美元
5、住所：东莞市寮步镇横坑村景和工业区
6、经营范围：数字照相机关键件、高密度数字光盘机用关键件、光学元器件、光电子器件、电子器件、智能车载设备、智能消费设备、汽车电子产品、显示器件、幻灯及投影设备的研发、生产、加工和销售；电子器件及智能消费设备技术开发。（涉及外商准入特别管理规定和许可审批的商品除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：高伟光学为高伟电子全资子公司高伟光学电子有限公司之全资子公司，高伟电子间接持有其 100%股权。
8、公司与高伟光学不存在关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近三年公司与交易对手方高伟光学未发生类似交易情况。
三、投资标的基本情况
1、名称：苏州立景维格光学电子科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、拟注册资本：5,000 万元人民币
4、拟注册地址：苏州工业园区新昌路 68 号
5、经营范围：光学材料及器件的研发、生产和销售
6、出资方式：现金出资
7、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
苏大维格 2,000 40%
高伟光学 2,000 40%
双方团队持股平台 1,000 20%
合计 5,000 100.00%
合资公司名称及经营范围等信息最终以工商登记机关核准的内容为准。
双方团队持股平台将由公司及高伟光学委派团队共同设立，目前该持股平台尚未完成工商注册，具体情况以工商注册核准信息为准。
四、协议主要内容
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称为“苏大维格")
东莞高伟光学电子有限公司（以下简称为“高伟光学")
苏大维格、高伟光学单独称“一方”，合称“双方”。双方约定如下：
第一条 总则
根据《中华人民共和国民法典》，《中华人民共和国公司法》等中国相关法律法规，本着加强经济合作技术交流、互利互惠的原则，双方兹同意在苏州共同投资并建立一家合资公司（以下简称“公司”），并就以下公司设立、运营事项订立本协议。
第二条 公司的建立
2.1公司的中文名称为：苏州立景维格光学电子科技有限公司（暂定）。公司的正式名称应以当地工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》为准。
2.2公司的法定地址为：苏州工业园区新昌路 68 号。
2.3公司应在中国注册，并应依据中国法律具有法人资格。公司的一切活动都必须遵守中国的法律法规及相关的条例和规定。
2.4公司的组织形式为有限责任公司。双方应根据本协议规定，以认缴出资额为限对公司承担责任。
第三条 生产经营目的、范围
3.1双方合资的宗旨及目的在于：尊重和保护双方的知识产权和客户资源，
合作进行 Tof diffuser、DOE 光学器件、VR 光学器件、AR 光波导镜片、AR-HUD
光学材料、多层衍射光学镜片以及 Metalens 等光学材料及器件的研究开发，产业化应用，规模化生产，并实现向全球领先的移动设备制造商等终端客户的应用和销售。
3.2公司的经营范围：光学材料及器件的研发生产和销售（以工商注册为准）。
第四条 注册资本及股权比例
4.1公司的注册资本为人民币 5,000 万元。
4.2苏大维格应出资人民币 2,000 万元，占公司注册资本的 40%。高伟光
学应出资 2,000 万元，占公司注册资本的 40%。由双方团队共同成立持股平台，并出资 1,000 万元， 占公司注册资本的 20%。上述各方应按照《公司法》及公司章程约定缴纳注册资本。
第五条 股东会
5.1股东会职权及决策程序原则上依据《公司法》相关规定执行，具体事项可在公司设立后的公司章程中做具体约定。
5.2对相关事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第六条 董事会
6.1合资公司应设立董事会。董事会共由 5 名董事组成。董事会设董事长
一名，由全体董事投票过半数同意任命。董事长担任公司的法定代表人。董事人选如下，2 名董事由苏大维格委派，2 名董事由高伟光学委派，1 名董事由双方成立的持股平台委派。董事的任期为 3 年。董事任期届满，可以连选连任。
6.2董事会职权及决策程序原则上依据《公司法》相关规定执行，具体事项可在公司设立后的公司章程中做具体约定。
第七条 总经理及高管经营团队
7.1公司设总经理一名，由高伟光学提名，并由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，根据公司法、公司章程和董事会决议行使职权。
7.2公司技术研发和产品开发部门由苏大维格负责组建及运作，首席科学
家及首席技术官由苏大维格提名，并由董事会决定聘任或者解聘。
7.3总经理应根据经营需求，并依照本协议约定设立相关部门。各部门的规定、职责及权力范围应由总经理提议，并经董事会批准。
第八条 监事
8.1公司设监事 1 名，由苏大维格委派或解任（以下简称“监事”)。监事
应根据公司法和公司章程行使职权。
第九条 双方职责
9.1双方应尽最大努力履行职责和义务，以最有效、最经济的方式实施公司管理目的、合作目的，实现公司合作目标。
第十条 利润分配
10.1公司按照中国法律缴纳所得税后的净利润，在依法提取储备基金、职工奖励与福利基金，以及提取双方同意的流动资金后，可分配给双方。
10.2公司应根据双方认缴出资比例进行利润分配。
10.3所有利润分配应根据第 10.2 款进行，并应在股东会决议通过后 30
天内完成。
第十一条 终止条款
11.1公司的经营期限为 20 年，自公司营业执照签发之日起算（以下简称
“经营期限”）。
11.2在下列任何一种情况下，本协议应被终止：
（1）经营期限届满未延长，本协议应视为自动终止；
（2）双方书面同意终止本协议；
（3）公司章程终止；
（4）任何一方可以向公司其余股东发出书面通知，终止本协议，如果：
（i）另一方严重违反本协议，并且无法在书面通知送达后 30 个工作日
内纠正，无违约之其他股东全体同意终止时；
（ii）公司遭遇不可抗力导致无法有效经营长达 6 个月，且该状况在可
预期阶段仍将持续；
（iii）公司连续 3 年亏损；
（iv）公司累计亏损超过 5,000 万元；
五、对上市公司的影响
高伟光学是广州立景创新科技有限公司（以下简称为“立景创新”）通过香港上市公司高伟电子控股有限公司（股份代号：HK1415）控股的子公司。高伟光学在智能手机、多媒体平板等移动设备相机模块及相关设备的制造和生产管理领域拥有丰富的经验，主要客户是全球领先的移动设备制造商。
本次公司与高伟光学共同投资设立合资公司，结合了公司在微纳制造领域的技术研发优势与高伟光学在移动设备产业链的生产管理、客户资源优势，在相关市场规模迅速扩大的背景下，有助于激发双方团队的使命感与责任感，降低公司相关技术产业化周期和成本，增强公司未来发展潜力，帮助公司实现产品结构优化、经营业绩提升的中长期发展目标。
公司基于谨慎性原则，对本次与高伟光学共同投资设立合资公司的可行性进行了研究论证，并出具了《关于投资设立合资公司的可行性研究报告》。本次对外投资事项相关建设及产业化工作存在一定周期，因此短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的生产经营与财务状况不构成重大影响，亦不会影响公司业务独立性，不存在损害中小股东利益的情形。
六、风险提示
合资公司未来可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，并面临投资不达预期、项目实施、运营管理、内部控制等方面的风险。未来公司将密切关注行业发展动态，积极参与合资公司后续运营事宜，主动防范及化解各类风险，积极促进合资公司运营发展。公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本协议的后续进展或变化情况，并对必要事项另行履行相关决策审议程序。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第
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