苏州苏大维格科技集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年4月15日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于2019年4月25日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈林森先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，《独立董事2018年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年年初未分配利润
实现净利润62,027,092.00元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金5,116,289.50元后，公司可供投资者分配的利润为235,830,674.52元。公司拟以目前总股本226,048,841股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共派发现金红利22,604,884.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积转增股本。
公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
公司对2018年末可能发生减值迹象的资产（范围包括对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉）进行资产减值测试后，计提资产减值准备合计90,852,371.13元。公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于公司2018年度财务会计报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年年度报告》与《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对本议案发表了意见，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了专项鉴证报告，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于常州华日升反光材料有限公司业绩承诺实现情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月25日出具的《关于常州华日升反光材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字
[2019]第ZA13397号），标的资产华日升在业绩承诺期2016-2018年度内扣除非经常性损益、募投项目损益、募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本后归属于母公司的净利润累计为14,794.73万元，较承诺数少2,946.30万元，完成率累计为83.39%。
未完成业绩承诺的原因为：
1、2016年度因召开G20峰会，要求生产型企业限产，2016年度公司部分订单无法按期交货；
2、2017-2018年受国家环保检查影响，上游部分原材料供应不足且价格提升，影响公司产品产量，部分订单未能如期交货；
3、国家新能源汽车号牌推广速度放缓，公司是新能源汽车号牌反光膜的主要供应商，受此影响新能源汽车号牌反光膜销量未达预期；
4、公司外贸业务主要以美元结算，受贸易战及人民币兑美元汇率波动幅度较大的影响，公司外贸业务未达预期；
试制需求，报告期内公司加大了技术研发投入，技术研发费用复合增长率19.34%；
6、部分新业务尚处于市场推广期，2017年公司与母公司苏大维格共同研发成功UV型反光膜新产品，项目效益未能在报告期内充分体现；
7、受项目厂房施工的客观因素影响，微棱镜型反光材料产业化项目未能按原计划实现量产；
8、2018年国家道路交通等基础设施投资增速放缓，较上年回落15.2个百分点，公司公路反光标志业务受此影响未达预期。
公司将严格按照相关规定和程序，督促华日升原股东常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司与万载率然基石投资中心（有限合伙）根据《购买资产暨业绩补偿协议》约定，及时履行业绩补偿的相关承诺。
《关于常州华日升反光材料有限公司业绩承诺实现情况的说明公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于与业绩补偿方签署<发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议二>的议案》
同意公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司与万载率然基石投资中心（有限合伙）共同签署《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议二》，确认各交易对方以现金方式向苏大维格进行业绩补偿和标的资产减值损失（如有）的补偿。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司《关于与业绩补偿方签署<发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议二>的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于重大资产重组交易对方自愿追加业绩承诺的议案》
由于公司重大资产重组标的公司常州华日升反光材料有限公司未能按约定
华日升投资有限公司自愿共同追加业绩承诺：常州市建金投资有限公司、常州华日升投资有限公司共同承诺常州华日升反光材料有限公司2019年、2020年度实现的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于7,310万元和8,585万元，并同意若常州华日升反光材料有限公司2019年或2020年实际实现的累积净利润额低于当年追加承诺利润数，两方将按差额对公司进行补偿，同时其自愿赔偿追加业绩承诺期内常州华日升反光材料有限公司的标的资产减值损失。
董事会同意就上述追加业绩承诺事项与常州市建金投资有限公司、常州华日升投资有限公司签订《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书》。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于<公司金融衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，根据公司业务发展需要，同意开展金融衍生品交易业务，用于金融衍生品交易业务的资金余额不得超过人民币6000万元或等值外币，全年累计额度不得超过人民币1.2亿元或等值外币；在上述额度范围内，对公司已开展的金融衍生品交易业务予以追认；在授权期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司《关于开展金融衍生品交易业务的议案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
17、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月17日14:00在苏州工业园区科教创新区新昌路68号公司三楼多功能会议室召开公司2018年度股东大会，审议董事会及监事会提交的各项议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董事 会
2019年4月26日
