证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2015-016
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议案》，因2名激励对象离职以及因公司2014年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，而注销相应的股票期权份额，本次合计注销首次授予的股票期权126.615万份，注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为57名、首次授予股票期权数量调整为283.185万份，预留股票期权授予激励对象、授予数量不变。本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划第二个行权期、第三个行权期的有效进行。
具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2013年9月5日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2013年9月5日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。
3、2013年12月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
2013年12月25日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
4、2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式召开，会议审议通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需事宜等。
5、2014年1月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予59名激励对象273.2万份股票期权，首次股票期权的授权日为2014年1月27日，行权价格为44.16元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2014年1月27日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
6、2014年5月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：维格 JLC1，期权代码：036138。
7、2014年6月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，因公司2013年年度权益分派方案实施，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权授予数量由303.2万份调整为454.8万份，其中首次授予273.2万份调整为409.8万份，预留授予部分30万份调整为45万份；首次授予的股票期权行权价格由44.16元调整为29.41元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2014年6月16日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。
8、2015年1月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予20名激励对象45万份预留股票期权，预留股票期权授权日为2015年1月26日，预留股票期权行权价格为31.21元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2015年1月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留期权授予激励对象名单的议案》。
9、2015年2月16日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了预留股票期权的授予登记工作，期权简称：维格 JLC2，期权代码：036174。
10、2015年4月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议案》，因2名激励对象离职以及因公司2014年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，而注销相应的股票期权份额，本次合计注销首次授予的股票期权126.615万份，注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为57名、首次授予股票期权数量调整为283.185万份，预留股票期权授予激励对象、授予数量不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2015年4月14日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象、授予数量及注销部分股票期权的议案》。
二、本次调整注销原因及调整方案
1、激励对象离职
鉴于激励对象张鑫、倪慧峰2人因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，董事会同意取消其2人激励对象资格并注销已授予的5.25万份股票期权。
2、公司2014年年度业绩未达到首次授予股票期权第一个行权期考核目标根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期为2015年1月28日至2016年1月27日，对应的可行权股票期权数量为121.365万份（占全部57名激励对象已获授予股票期权404.55万份的30%）。
公司首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标为：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于20%；
以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于
20%。
（注：以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告，公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,041.36万元，较2012年下降179.79%，公司首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件。
公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》“七、股票期权的获授条件和行权条件”规定：“在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回一并注销。”因此，董事会同意注销首次授予股票期权第一个行权期的121.365万份股票期权。
综上，因2名激励对象离职以及因公司2014年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，本次合计注销首次授予的股票期权126.615万份，注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为57名、首次授予股票期权数量调整为283.185万份，预留股票期权授予激励对象、授予数量不变。
三、 本次股票期权注销对公司的影响
上述股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队勤勉尽责。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司因2名激励对象离职以及因公司2014年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，而调整股票期权激励计划首次授予激励对象、首次授予数量及注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，同意公司注销首次授予的股票期权126.615万份，同意公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为57名、首次授予股票期权数量调整为283.185万份。
五、监事会的核查情况
公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司股票期权激励计划，因2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，同意公司取消其激励对象资格，并注销所涉及的股票期权5.25万份；因公司2014年度业绩未达到股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期考核目标，同意公司注销首次授予股票期权第一个行权期的121.365万份股票期权。本次合计注销首次授予的股票期权126.615万份，注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为57名、首次授予股票期权数量调整为283.185万份，预留股票期权授予激励对象、授予数量不变。上述调整首次授予激励对象、首次授予数量及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划第二个行权期、第三个行权期的有效进行。
六、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司董事会本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象、首次授予数量及注销部分股票期权系根据激励计划的相关规定进行的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、股票期权激励计划的有关规定。
七、备查文件
1、《公司第三届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、《
