证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2015-004
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予20名激励对象45万份预留股票期权，预留股票期权授权日为2015年1月26日，预留股票期权行权价格为31.21元，具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2013年9月5日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2013年9月5日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。
3、2013年12月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
2013年12月25日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
4、2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式召开，会议审议通过了《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需事宜等。
5、2014年1月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予59名激励对象273.2万份股票期权，首次股票期权的授权日为2014年1月27日，行权价格为44.16元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2014年1月27日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
6、2014年5月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：维格 JLC1，期权代码：036138。
7、2014年6月16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，因公司2013年年度权益分派方案实施，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，股票期权授予数量由303.2万份调整为454.8万份，其中首次授予273.2万份调整为409.8万份，预留授予部分30万份调整为45万份；首次授予的股票期权行权价格由44.16元调整为29.41元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2014年6月16日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。
8、2015年1月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予20名激励对象45万份预留股票期权，预留股票期权授权日为2015年1月26日，预留股票期权行权价格为31.21元。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2015年1月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留期权授予激励对象名单的议案》。
二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 、2、3 号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
经董事会认真审核，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情况。
公司独立董事发表了相关的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
因此董事会认为，公司股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，并同意授予20名激励对象45万份股票期权。
三、本次实施股票期权激励的方式、股票来源及调整
1、授予激励对象的激励工具为股票期权；
2、标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予45万份预留股票期权。
因公司于2014年4月22日召开2013 年度股东大会，审议通过了《公司
2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2013年末公司总股本62,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本达到93,000,000股。该权益分配方案已于2014年5月29日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，若发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格以及股票期权数量进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，2014年6月16日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，股票期权授予数量由303.2万份调整为454.8万份，其中首次授予273.2万份调整为409.8万份，预留授予部分30万份调整为45万份；首次授予的股票期权行权价格由44.16元调整为29.41元。
4、本次公司股票期权激励计划预留股票期权授予事项是根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》实施的，与已披露的公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在差异。
四、预留股票期权的授予情况
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会决定预留股票期权的授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第二次会议决议，预留股票期权的授权日为2015年1月26日。
2、预留股票期权授予的激励对象共20人，授予的股票期权数量为45万股。
3、预留部分的股票期权行权价格为下列价格之高者：
（1）授予该部分期权的授权情况摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价30.76元；
（2）授予该部分期权的授权情况摘要公布日前30个交易日内的公司股票平均收盘价31.21元。
因此，公司股票期权激励计划预留股票期权的行权价格为每股31.21元。
4、预留股票期权授予激励对象的具体如下：
占本次授予 占目前总
授予期权份 预留期权总 股本的比
姓名 职务 授予理由 数（份） 份数的比例 例
公司中层管理人员、核心业务及技术人员和子 450,000 100.00% 0.48%
公司核心人员共计20人
5、预留股票期权的行权安排
预留部分的股票期权自首次授权日起24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授权日起满24个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
权日起满36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起满36个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
权日起满48个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回一并注销。
6、预留股票期权的行权业绩条件
（1）公司绩效指标
各年度绩效考核目标如下表：
行权期 绩效考核目标
以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；
第一个行权期 以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于60%。
以2012年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；
第二个行权期 以2012年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于100%。
除此之外，净利润以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
