证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2020-060
上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020 年 8 月 28 日
限制性股票授予数量：315.79 万股，占目前公司股本总额
16800.00 万股的 1.8797%。
股权激励方式：限制性股票（一类）
《上海华虹计通智能系统股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东
大会授权，公司于 2020 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第十七次
会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 8 月 28 日为授予日，以
5.19 元/股的授予价格向符合授予条件的 25 名激励对象授予315.79 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，
会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 6 月 22 日至 2020 年 7 月 1 日，公司对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2020 年 8 月 20 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-051）。
3、2020 年 8 月 3 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员
会出具的《关于同意华虹计通实施限制性股票激励计划的批复》 （沪国资委分配〔2020〕190 号），原则同意《上海华虹计通智能系统股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：
2020-047）。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020 年 8 月 26 日，公
司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-056）。
5、2020 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议
与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩同时达到以下条件：
① 2019 年营业收入增长率不低于 20%，且不低于同行业平均
水平；
② 2019 年净利润增长率不低于 30%，且不低于同行业平均水
平；
③ 2019 年加权平均净资产收益率不低于 1%；
④ 2019 年经营活动产生的现金流量净额为正；
⑤ 2019 年新业务收入占营业收入比重不低于 15%。
其中，净利润指归属于上市公司股东的净利润。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且已满足公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予条件。本次激励计划授予的激励对象与公司
2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，未发生不得授予限制性股票的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年8月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，且已满足公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予条件。
（3）本次激励计划授予的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2020 年 8 月 28 日。
2、授予数量： 315.79 万股，占目前公司股本总额 16800.00
万股的 1.8797%。
3、授予人数：25 人
4、授予价格：5.19 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个 33%
交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日 33%
起至限制性股票完
查看PDF原文
