300329 深市 海伦钢琴

                海伦钢琴股份有限公司

                      章程修正案

      为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》

  《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行

  政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》

  部分条款进行了修订，具体修订条款如下：

序号                  修订前                                修订后

                                              新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
 1                                            的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                              公司为党组织的活动提供必要条件。

          第四十一条 公司下列对外担保行为，    第四十二条 公司下列对外担保行为，
      须经股东大会审议通过。                须经股东大会审议通过。

          （一）单笔担保额超过公司最近一期经    （一）单笔担保额超过公司最近一期经
      审计净资产 10%的担保                  审计净资产 10%的担保

          （二）公司及其控股子公司的对外担保    （二）公司及其控股子公司的对外担保
      总额，达到或超过公司最近一期经审计净资  总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
      产 50%以后提供的任何担保；            产 50%以后提供的任何担保；

          （三）为资产负债率超过 70%的担保对      （三）为资产负债率超过 70%的担保对
      象提供的担保；                        象提供的担保；

 2        （四）连续十二个月内担保金额达到或    （四）连续十二个月内担保金额达到或
      超过公司最近一期经审计总资产的 30%；  超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
          （五）连续十二个月内担保金额达到或      （五）连续十二个月内担保金额达到或
      超过公司最近一期经审计净资产的 50％且  超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
      绝对金额超过 3000 万元；                绝对金额超过 5000 万元；

          （六）对股东、实际控制人及其关联方    （六）对股东、实际控制人及其关联方
      提供的担保；                          提供的担保；

          （七）交易所或者公司章程规定的其他    （七）交易所或者公司章程规定的其他
      担保情形。                            担保情形。

          股东大会审议前款第(四)项担保事项      股东大会审议前款第(四)项担保事项
      时，应经出席会议的股东所持表决权的三分  时，应经出席会议的股东所持表决权的三分


      之二以上通过。                        之二以上通过。

          第一百零八条 董事会行使下列职权：      第一百零九条 董事会行使下列职权：
          （一）召集股东大会，并向股东大会报      （一）召集股东大会，并向股东大会报
      告工作；                              告工作；

          （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

        （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
          （四）制订公司的年度财务预算方案、    （四）制订公司的年度财务预算方案、
      决算方案；                            决算方案；

          （五）制订公司的利润分配方案和弥补    （五）制订公司的利润分配方案和弥补
      亏损方案；                            亏损方案；

        （六）制订公司增加或者减少注册资本、    （六）制订公司增加或者减少注册资本、
      发行债券或其他证券及上市方案；        发行债券或其他证券及上市方案；

          （七）拟订公司重大收购、收购本公司      （七）拟订公司重大收购、收购本公司
      股票或者合并、分立、解散及变更公司形式  股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
      的方案；                              的方案；

          （八）在股东大会授权范围内，决定公      （八）在股东大会授权范围内，决定公
      司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对  司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
3    外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
          （九）决定公司内部管理机构的设置；    （九）决定公司内部管理机构的设置；
          （十）聘任或者解聘公司经理、董事会      （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
      秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司  秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
      副经理、财务负责人等高级管理人员，并决  副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
      定其报酬事项和奖惩事项；              定其报酬事项和奖惩事项；

          （十一）制订公司的基本管理制度；      （十一）制订公司的基本管理制度；
          （十二）制订本章程的修改方案；        （十二）制订本章程的修改方案；

          （十三）管理公司信息披露事项；        （十三）管理公司信息披露事项；

          （十四）向股东大会提请聘请或更换为    （十四）向股东大会提请聘请或更换为
      公司审计的会计师事务所；              公司审计的会计师事务所；

          （十五）听取公司经理的工作汇报并检    （十五）听取公司经理的工作汇报并检
      查经理的工作；                        查经理的工作；

          （十六）审议批准公司拟与关联自然人      （十六）审议批准公司拟与关联自然人
      发生的交易金额在 30 万元以上的关联交  发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
      易；审议批准公司与关联法人发生的交易金  易；审议批准公司与关联法人发生的交易金
      额的 100 万元以上，且占公司最近一期经审  额的 300 万元以上，且占公司最近一期经审
      计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；    计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；


          （十七）对外融资需经 2/3 以上董事表    （十七）对外融资需经 2/3 以上董事表
      决同意：                              决同意：

          （十八）法律、行政法规、部门规章或      （十八）法律、行政法规、部门规章或
      本章程授予的其他职权。                本章程授予的其他职权。

          对于超过股东大会授权范围的事项，董    对于超过股东大会授权范围的事项，董
      事会应当提交股东大会审议。            事会应当提交股东大会审议。

          第一百一十一条 董事会应当确定对外      第一百一十二条 董事会应当确定对外
      投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保  投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
      事项、委托理财、关联交易的权限，建立严  事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
      格的审查和决策程序；重大投资项目应当组  格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
      织有关专家、专业人员进行评审，并报股东  织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
      大会批准。                            大会批准。

          根据相关的法律、法规及公司实际情    根据相关的法律、法规及公司实际情
      况，经过股东大会授权，董事会具有以下决  况，经过股东大会授权，董事会具有以下决
      策权限：                              策权限：

          （一）交易涉及的资产总额占公司最近    （一）交易涉及的资产总额占公司最近
      一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及  一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉及
      的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以  的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以
      较高者作为计算数据；                  较高者作为计算数据；

          （二）交易标的（如股权）在最近一个      （二）交易标的（如股权）在最近一个
      会计年度相关的主营业务收入占公司最近  会计年度相关的主营业务收入占公司最近
      一个会计年度经审计主营业务收入的 50％  一个会计年度经审计主营业务收入的 50％
4    以下，且绝对金额未超过 3000 万元；      以下，或绝对金额未超过 5000 万元；

          （三）交易标的（如股权）在最近一个      （三）交易标的（如股权）在最近一个
      会计年度相关的净利润占公司最近一个会  会计年度相关的净利润占公司最近一个会
      计年度经审计净利润的 50％以下，且绝对  计年度经审计净利润的 50％以下，或绝对
      金额未超过 300 万元；                  金额未超过 500 万元；

          （四）交易的成交金额（含承担债务和      （四）交易的成交金额（含承担债务和
      费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％  费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
      以下，且绝对金额未超过 3000 万元；      以下，或绝对金额未超过 5000 万元；

          （五）交易产生的利润占公司最近一个      （五）交易产生的利润占公司最近一个
      会计年度经审计净利润的 50％以下，且绝  会计年度经审计净利润的 50％以下，或绝
      对金额未超过 300 万元；                对金额未超过 500 万元；

          （六）本章程规定的除需经股东大会批    （六）本章程规定的除需经股东大会批
      准的对外担保事项。                    准的对外担保事项。

          上述指标计算中涉及的数据如为负值，    上述指标计算中涉及的数据如为负值，
      取其绝对值计算。                      取其绝对值计算。

          董事会审议担保事项时，应经出席董事    董事会审议担保事项时，应经出席董事


    会会议的