300329 深市 海伦钢琴

证券代码：300329    证券简称：海伦钢琴    公告编号：2020-041
                  海伦钢琴股份有限公司

      关于2018年限制性股票激励计划第二期解锁的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本期符合解锁条件的激励对象共计 57 人；

  2、本期限制性股票解锁数量为 671,100 股，占目前公司股本总额的0.2647%；

  3、本次限制性股票在有关机构办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。

  海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 15 日召开第五
届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个解锁期已经届满且解锁条件已经成就，57 名激励对象的第二期可解锁的限制性股票数量为 617,100 股，占目前公司股本总额的0.2647%。现将有关事项说明如下：

    一、激励计划批准及实施情况

  （一）2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事陈海伦、金海芬、陈朝峰、陈斌卓、陆鸣初在审议相关议案时回避表决。

  （二）2018 年 7 月 11 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）2018 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议确认了激励对象的
主体资格合法、有效。

  （四）2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。

  （五）2018 年 9 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日等事项。

  （六）2018 年 9 月 12 日，公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及
授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
  （七）2018 年 9 月 12 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。

  （八）2019 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决定对该名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票 2.25 万股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。

  （九）2019 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
  （十）2019 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意对公司限制性股票预进行第一期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的59 名激励对象安排第一期解锁。


  （十一）2019 年 9 月 30 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。

  （十二）2019 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 3 万股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。

  （十三）2019 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了
《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  （十四）2020 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决定对该名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 19,500 股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。

  （十五）2020 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
  （十六）2020 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，同意对公司限制性股票预进行第二期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的57 名激励对象安排第二期解锁。

  （十七）2020 年 9 月 15 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。

    二、激励计划的第二个解锁期解锁条件成就的说明

  （一）锁定期说明

  本次激励计划权益授予日为 2019 年 9 月 12 日，根据公司《激励计划》中的
解锁安排，公司授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，第二期可解除限售的比例为 30%。

  （二）解锁条件说明

    1、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票的获授、解锁条件如下：

  （1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

  公司及激励对象均未发生以上任一情形，满足解锁条件。

  2、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：

  以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 75％。

  若无特殊说明，以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司在本激励计划有效期内发生再融资行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。公司因实行本激励计划产生的股份支付影响在计算解除限售条件时亦予以剔除。

  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计：剔除因实行本激励计划产生的股份支付金额，公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为 53,365,378.12 元，较 2017 年增长 79.77％，高于《激励计划》设定的条
件，满足解锁条件。

  3、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在 C 级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。

  公司除 3 人已离职不符合解锁条件，且公司已对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销，公司限制性股票激励计划授予的其余 57 名激励对象均已达到个人业绩考核指标条件，满足解锁条件。

    三、本次可解除限售的股票数量

                已获授限                            本次解锁数

 姓名    职务    制性股票  已解锁的  本次可解锁  量占已获授  继续锁定的
                  (股)    数量（股）  数量(股)    限制性股票  数量（股）
                                                        比例

一、董事、监事、高级管理人员

陈良君  副总经理      150,000    60,000        45,000          30%          45,000

陈斌卓  董事、副      150,000                                    30%

        总经理                  60,000        45,000                          45,000

        董事会秘

石定靖  书、副总      112,500    45,000        33,750          30%          33,750

          经理

金江锋  财务总监      105,000    42,000        31,500          30%          31,500

胡汉明  副总经理      68,250    27,300        20,475          30%          20,475

陆鸣初    董事        68,250    27,300        20,475          30%          20,475

  其他核心人员      1,583,000    666,200      474,900          30%          474,900

  （共计 51 人）          [注 1]    [注 2]

      合计          2,237,000    927,800      671,100          30%          671,100

  说明：本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定；


  注 1：本次其他核心人员已获授限制性股票的股数，不包括已离职人员的回购注销与已解锁的股份数量。

  注 2：已解锁的其他核心人员的股数，包括已离职人员的已解锁部分的股份数量。

    四、董