证券代码：300329 证券简称：海伦钢琴 公告编号：2019-050
海伦钢琴股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计 59 人；
2、本期限制性股票解锁数量为 927,800 股，占目前公司股本总额的 0.3658%；
3、本次限制性股票在有关机构办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。
海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 30 日召开第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期已经届满且解锁条件已经成就，59 名激励对象的第一期可解锁的限制性股票数量为 927,800 股，占目前公司股本总额的0.3658%。现将有关事项说明如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事陈海伦、金海芬、陈朝峰、陈斌卓、陆鸣初在审议相关议案时回避表决。
（二）2018 年 7 月 11 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2018 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议确认了激励对象的
主体资格合法、有效。
（四）2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（五）2018 年 9 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日等事项。
（六）2018 年 9 月 12 日，公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及
授予对象发表独立意见，同意公司确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2018 年 9 月 12 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2019 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决定对该名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票 2.25 万股进行回购注销。公司独立董事就此发表了独立意见。
（九）2019 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2019 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，同意对公司限制性股票预进行第一期解锁。同日，独立董事就该次解锁发表独立意见，同意为符合条件的59 名激励对象安排第一期解锁。
（十一）2019 年 9 月 30 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。
二、激励计划的第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期说明
本次激励计划权益授予日为 2019 年 9 月 12 日，根据公司《激励计划》中的
解锁安排，公司授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一期可解除限售的比例为 40%。
（二）解锁条件说明
1、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票的获授、解锁条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司及激励对象均未发生以上任一情形，满足解锁条件。
2、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50％。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2018 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 45,466,370.07 元，较 2017 年增长53.16％，高于《激励计划》设定的条件，满足解锁条件。
3、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在 C 级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。
公司除 1 人已离职不符合解锁条件，且公司已对其尚未解锁的限制性股票进
行回购注销，公司限制性股票激励计划授予的其余 59 名激励对象均已达到个人业绩考核指标条件，满足解锁条件。
三、本次可解除限售的股票数量
已获授限 本次解锁数
姓名 职务 制性股票 已解锁的 本次可解锁 量占已获授 继续锁定的
(股) 数量（股） 数量(股) 限制性股票 数量（股）
比例
一、董事、监事、高 级管理人员
陈良君 副总经理 150,000 0 60,000 40% 90,000
陈斌卓 董事、副 150,000 60,000 40% 90,000
总经理 0
董事会秘
石定靖 书、副总 112,500 0 45,000 40% 67,500
经理
金江锋 财务总监 105,000 0 42,000 40% 63,000
胡汉明 副总经理 68,250 0 27,300 40% 40,950
陆鸣初 董事 68,250 0 27,300 40% 40,950
其他核心人员 1,665,500
（共计 53 人） 0 666,200 40% 999,300
合计 2,319,500 0 927,800 40% 1,391,700
注：本次解锁的激励对象中公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股 票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级 管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定；
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：原激励对象 1 人因个人原因离职，不再具备
激励资格；其余 59 名激励对象的年度绩效考评结果均达 B 级（含 B）及以上，
按本次解锁比例的 100%解锁。且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 59 名激励对象在公司激励计划规定的第一期解锁中按比例解锁。
五、监事会意见
经核查，监事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁的激励对象共
59 名，激励对象的年度绩效考评结果均达 B 级（含 B）及以上，按本次解锁比例的100%解锁。第一期可解锁的股份数量为927,800股，占公司总股本的0.3658%。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第一期解锁条件的规定，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
六、独立董事意见
经核查，公司 2018 年限制性股票激励计划第一期已可解锁，本次解锁的对
象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的相关规定。因此，公司独立董事一致同意 59 名激励对象第一期按规定解锁927,800 股，同意公司办理相关的解锁手续。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：公司本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，
为合法有效。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第十六次会议》；
2、《公司第四届监事会第十五次会议》；
3、《公司独立董
