证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2020-035 号
东莞宜安科技股份有限公司
关于变更部分募投项目实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第四次及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、募集资金及募投项目情况
经中国证券监督管理委员会核发《关于核准东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1872 号）核准，公司非公开发行 50,000,000股人民币普通股（A 股），发行价格 8.60 元/股，募集资金总额为人民币430,000,000.00 元，扣除各项发行费用 10,115,602.58 元，募集资金净额为
419,884,397.42 元。2018 年 2 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]6138 号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户管理。
根据《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后实际募集资金将用于下述项目：
项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金金额（万元）
1 宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目 50,000.00 25,911.00
2 非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 30,000.00 26,505.00
3 非晶合金（液态金属）研发中心建设项目 13,713.70 12,584.00
合计 93,713.70 65,000.00
二、变更部分募投项目实施方式的具体内容
（一）变更前
非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目实施主体为宜安科技，该项目建设地点位于东莞市清溪镇银泉工业区公司现有厂区内，实施方式为对现有生产车间进行一定的改造，并购置相关设备，用于满足非晶合金精密结构件产业化扩产的实际需要。
（二）变更后
公司在原项目建设地点东莞市清溪镇银泉工业区现有厂区内实施非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目的同时，将非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目部分设备出租给控股子公司东莞市逸昊金属材料科技有限公司（以下简称“逸昊金属”）（有关设备租赁情况见本公告第四点），由逸昊金属在其场所使用承租的上述募投项目设备实施非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目。
三、东莞市逸昊金属材料科技有限公司简介
名称：东莞市逸昊金属材料科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市凤岗镇天堂围村西旺工业区 151 号
法定代表人：曾卫初
注册资本：人民币 9,225 万元
经营范围：金属材料、模具、机械设备、五金产品、安防设备、电子产品、机电设备及电子元器件的研发产销，模具设计；产销：粉末冶金制品；信息技术、电子产品、生物技术、机械设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2014 年 11 月 13 日
股东名称及出资比例：宜安科技（出资比例为 60%）；深圳市锆安材料科技
有限公司（出资比例为 40%）
四、设备租赁合同主要内容
（一）合同主体
甲方: 东莞宜安科技股份有限公司
乙方：东莞市逸昊金属材料科技有限公司
（二）主要内容
1、租赁设备及账面原值：非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目 8 台成型机，账面原值总计为 8,001,816.88 元。
2、租金：每月含税租金 51,131 元，乙方按月向甲方支付租金。
3、租赁期限：2020 年 4 月 24 日至 2021 年 4 月 23 日。
4、生效条件：设备租赁合同自甲方与乙方双方签字加盖公章之日起生效。五、本次变更部分募投项目实施方式原因
（一）随着相关行业对液态金属接受程度的提高，越来越多的公司采用液态金属材料设计和制作高性能、高精度的复杂结构件，对液态金属的需求不断增加。近年来，公司加快市场布局，持续开拓液态金属产品市场，液态金属业务规模不断扩大，现有生产场地无法满足发展需求。由于新建赣州至深圳铁路客运专线建设项目途经公司部分厂区，东莞市清溪镇人民政府需对公司部分土地及地上建筑予以征收，更加导致现有生产场地无法满足非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目需求。
（二）逸昊金属对于液态金属应用市场的开拓、国内外终端客户的拓展、结构件产品的开发及批量化生产积累了丰富的产业化经验。逸昊金属在其场所使用承租的上述募投项目设备实施非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目有利于进一步提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东利益。
基于上述情况，为充分发挥最大效益，公司拟变更部分非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目实施方式。
六、本次变更部分募投项目实施方式对公司的影响
本次变更部分募投项目实施方式是公司根据自身以及非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目实际情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目有效实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资总额及用途，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，
有利于公司的长远发展。
公司同意在上述租赁期限届满之前，严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，将出租给逸昊金属使用的部分募集资金投资项目设备全部收回至非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目所在地实施，确保维护全体股东的利益。
七、专项意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募投项目实施方式未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的综合效益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更部分募投项目实施方式未改变公司募集资金投资项目投资总额、募集资金用途和投向，符合公司募集资金投资项目总体建设需要及公司发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意变更部分募投项目实施方式事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
本次变更部分募投项目实施方式事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等有关规定。本次变更部分募投项目实施方式未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
本保荐机构同意公司本次变更部分募投项目实施方式事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
（四）《中信建投证券股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式的核查意见》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 24 日
查看PDF原文
