证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2018-040号
东莞宜安科技股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让相关协议尚需湖南省国有资产监督管理委员会审批方可生效，协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托自协议生效之日起实施。本次股份转让与本次表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让及本次表决权委托完成后，株洲市国有资产投资控股集团有限公司在公司拥有表决权的股份数量合计为 12,875 万股，占公司总股本的27.97%，将成为公司控股股东，公司实际控制人由李扬德先生变更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“株洲市国资委”）。
一、本次交易基本情况
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“宜安科技”）接到控股股东宜安实业有限公司（以下简称“宜安实业”或“转让方”）和株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”或 “受让方”或“表决权受托方”）通知，宜安实业与株洲国投于2018年5月3日签署《宜安实业有限公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于东莞宜安科技股份有限公司的股份转让协议》及《表决权委托协议》。
根据上述文件，转让方将其持有的上市公司4,500万股无限售条件的股份（占
上市公司总股本的9.78%）转让给株洲国投（以下简称“本次股份转让”），转让总
价为人民币43,560万元；同时，宜安实业拟将其所持有上市公司3,375万股股份
（占上市公司总股本的7.33%）所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给株
洲国投行使（以下简称“本次表决权委托”）（本次股份转让及本次表决权委托以下合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
本次股份转让及本次表决权委托完成前，宜安实业持有上市公司18,000万股
股份，占上市公司总股本的39.11%,为上市公司控股股东。李扬德先生持有宜安实
业99.999%的股权，为上市公司实际控制人。
本次股份转让及本次表决权委托完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：
本次权益变动前
股东 持股数 拥有表决权股数
持股比例 拥有表决权比例
（万股） （万股）
宜安实业 18,000 39.11% 18,000 39.11%
株洲国投 5,000 10.86% 5,000 10.86%
本次权益变动后
股东 持股数 拥有表决权股数
持股比例 拥有表决权比例
（万股） （万股）
宜安实业 13,500 29.33% 10,125 22.00%
株洲国投 9,500 20.64% 12,875 27.97%
本次股份转让及本次表决权委托完成后，株洲国投将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东。公司的实际控制人由李扬德先生变更为株洲国投的唯一股东株洲市国资委。
二、交易各方介绍
（一）转让方、表决权委托方
名称：宜安实业有限公司
成立日期：1984年10月23日
注册资本：100万港币
注册地址：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室
主要经营业务：投资
股权结构：李扬德持股99.999%，曾卫初持股0.001%
（二）受让方、表决权受托方
1、基本情况
名称：株洲市国有资产投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914302007121360371
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：杨尚荣
注册资本：100,000.00万元人民币
成立日期：1998年09月22日
住所：株洲市天元区神农城森林路268号
经营范围：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；与主营业务相关的配套产业经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：株洲市国资委直接持有株洲国投100%股权，株洲市国资委为株洲
国投的控股股东和实际控制人。
2、受让方、表决权受托方最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年/2017年12月 2016年/2016年12月 2015年/2015年12
31日 31日 月31日
总资产 4,336,342.62 3,773,248.26 2,744,763.62
净资产 1,466,172.44 1,255,484.54 997,730.59
资产负债率 66.19% 66.73% 63.65%
营业总收入 736,791.15 565,385.75 431,315.10
利润总额 61,488.40 43,743.38 26,774.21
净利润 53,076.11 38,289.02 22,531.68
净资产收益率 0.98% 0.85% 0.56%
注：株洲国投2015年、2016年和2017年的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
3、受让方、表决权受托方唯一股东株洲市人民政府国有资产监督管理委员会情况
株洲市国资委是株洲市人民政府直属特设机构，根据株洲市人民政府授权对株洲市层面的国有企业履行出资人职责及监督管理。
4、受让方、表决权受托方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本公告日，株洲国投持有、控制其他上市公司5%以上股份情况如下：
股票简称 股票代码 持股数量（股） 持股比例（%）
宜安科技 300328 50,000,000 10.86%
天桥起重 002523 293,917,599 29.05%
千金药业 600479 99,484,279 28.53%
5、受让方资金来源情况
株洲国投本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
6、前24 个月内受让方与上市公司之间的重大交易
2018年2月，株洲国投认购了宜安科技非公开发行的股票50,000,000股。主
要交易过程如下：2018年2月12日，株洲国投收到了宜安科技非公开发行股票主
承销商中信建投证券股份有限公司发来的《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》；2018年2月14日，株洲国投将认购资金共计430,000,000.00元缴付主承销商指定的账户内；2018年3月12日，株洲国投取得的上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
除此之外，受让方与宜安科技之间的关联交易情况如下：
单位：万元
期间 不含税金额 交易内容
株洲国投重大影响的众普森科技（株洲）有限公司
2017年1月1日至2018
84.19 向宜安科技子公司深圳市欧普特工业材料有限公
年3月12日
司采购硅胶制品
株洲国投重大影响的众普森科技（株洲）有限公司
2018年3月13日至2018
6.94 向宜安科技深圳市欧普特工业材料有限公司采购
年4月20日
硅胶制品
合计 91.13 -
三、《股份转让协议》主要内容
2018年5月3日，株洲国投与宜安实业正式签署了《股份转让协议》，主要内
