证券代码:300328 证券简称:宜安科技 公告编号:2017-048号
东莞宜安科技股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划
预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，详情如下：
一、公司首期股票期权激励计划简述
（一）2013年11月11日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议
通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票期权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
（二）2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公
司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
（四）2014年1月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
（五）2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予107名激励对象424.50万
份期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC1】，期权代码：【036122】。首次授予
股票期权的行权价格为16.09元。
（六）2014年12月16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已授予未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份；行权价格由原16.09元调整为15.99元。 （七）2014年12月16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
（八）2015年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉44.5万份预留股票期权授予登记工
作，期权简称：【宜安 JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格
为40.26元。
（九）2015年7月3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
经过本次调整，首次授予的激励对象由原102人调整为99人，首次授予股
票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由399.60万份调整为799.20
万份，股票期权行权价格由15.99元调整为7.895元；预留授予的激励对象由原
26人调整为22人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由37.60万份调整为
75.20万份，股票期权的行权价格由40.26元调整为20.03元。
（十）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
本次调整后，首次授予股票期权的激励对象为97人，首次授予股票期权的
激励对象已授予未行权的股票期权数量为1,391.76万份，股票期权行权价格为
4.33元；预留部分已授予未行权的股票期权数量为135.36万份，股票期权的行
权价格为11.07元。
（十一）2016年8月25日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于注销公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，除5名激励对象冯士顺、黄显礼、陈亚全、刘治华、程相振因个人原因辞职,注销其已获授但尚未行权的股票期权合计77.76万份外，同意公司已获授股票期权的92名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权总数为657万份，行权价格为4.33元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并对首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司92名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为657万份，行权价格为4.33元/股。
（十二）2017年7月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》,公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对本次调整后的激励对象名单进行了核查。
本次调整后，首期股票期权激励计划预留授予激励对象为20名，股票期权数量为128.88万份，行权价格为11.05元。
二、预留授予激励对象名单、股票期权数量及行权价格的调整情况
（一）激励对象名单和股票期权数量调整情况
原22名激励对象中，有2名激励对象辞职而丧失成为激励对象的资格。根据《公司首期股票期权激励计划》的有关规定，同意将授予上述2人的股票期权共计6.48万份予以注销，《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象名单及股票期权数量作相应调整。本次调整后，《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象人数由22名调整为20名，股票期权数量由135.36万份调整为128.88万份。
（二）行权价格调整情况
公司已经实施完毕2016年度权益分派方案（即以公司总股本409,770,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.2元（含税）），根据《公司首期股票期权激励计划》的有关规定，需要对行权价格进行调整，具体调整情况如下：
调整公式：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后的股票期权行权价格：P＝P0-V=11.07-0.02=11.05元
综上所述，本次调整后，《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象为20名，股票期权数量为128.88万份，行权价格为11.05元。
三、本次调整对公司的影响
本次对《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合《公司首期股票期权激励计划》的规定，所作的决定履行了必要的程序，全体独立董事一致同意对《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
五、监事会核实意见
监事会认为：本次调整符合《公司首期股票期权激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整所涉相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《公司首期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格事宜的法律意见书》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
2017年7月5日
