证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2017-015号
东莞宜安科技股份有限公司
关于收购深圳市欧普特工业材料有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市欧普特工业材料有限公司(以下简称“欧普特”或“目标公司”)成立于2006年，是一家专业从事导热硅胶新材料研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业，注册资本为人民币2,300万，其股东包括古丈欧普特企业管理中心（有限合伙）、古丈聚慧企业管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“甲方”）。东莞宜安科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“宜安科技”或“乙方”)与欧普特在各自领域拥有竞争优势，为整合欧普特众多 LED 显示、消费电子领域等客户资源，进一步扩大公司大型LED幕墙、消费电子等产品市场，宜安科技与欧普特股东古丈欧普特企业管理中心（有限合伙）、古丈聚慧企业管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，同意宜安科技使用自有资金以人民币22,000万元的价格收购古丈欧普特企业管理中心（有限合伙）、古丈聚慧企业管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）合计持有的欧普特全部股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，欧普特成为宜安科技的全资子公司。
宜安科技于2017年3月10日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于收购深圳市欧普特工业材料有限公司全部股权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项经宜安科技董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）古丈欧普特企业管理中心（有限合伙）
1、名称：古丈欧普特企业管理中心（有限合伙）
2、成立日期：2017年1月5日
3、注册资本：人民币100万元
4、主要经营场所：湖南省古丈县古阳镇红星区会展中心一楼
5、经营范围：商务信息咨询、企业管理、财务顾问、技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、执行事务合伙人：刘诚
（二）古丈聚慧企业管理中心（有限合伙）
1、名称：古丈聚慧企业管理中心（有限合伙）
2、成立日期：2017年2月23日
3、注册资本：人民币100万元
4、主要经营场所：湖南省古丈县古阳镇红星区会展中心一楼
5、经营范围：商务信息咨询、企业管理、财务顾问、技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、执行事务合伙人：邱群
（三）深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2016年4月19日
3、注册资本：人民币300万元
4、经营场所：深圳市宝安区松岗街道罗田第三工业区龙山六路10号欧普特工业园办公楼二楼
5、经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资管理。
6、执行事务合伙人：邱群
交易对方与宜安科技不存在任何关联关系。
三、目标公司情况
（一）基本情况
1、名称：深圳市欧普特工业材料有限公司
2、成立日期：2006年11月22日
3、注册资本：人民币2,300万
4、住所：深圳市宝安区松岗街道罗田社区龙山六路10号欧普特工业园厂房
5、经营范围：室温固化硅橡胶的销售，电子胶粘剂、高分子材料的技术开发，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）^室温固化硅橡胶的生产。
6、法定代表人：刘诚
7、股权结构：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
古丈欧普特企业管理中心（有限合伙） 16,727,279 72.7273%
古丈聚慧企业管理中心（有限合伙） 4,272,733 18.5771%
深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙） 1,999,988 8.6956%
合计 23,000,000 100.00%
（二）审计情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧普特2016年度财务报表进行了
审计，并出具审计报告【CAC审字[2017]0134号】，主要财务数据如下：
项目 2016年12月31日（万元）
资产总额 6,004.24
负债总额 2,244.03
净资产 3,760.21
项目 2016年度（万元）
营业收入 7,619.17
净利润 1,015.97
（三）评估情况
银信资产评估有限公司就东莞宜安科技股份有限公司拟收购深圳市欧普特工业材料有限公司 100%股权所涉及的深圳市欧普特工业材料有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告【银信评报字[2017]沪第0056 号】,评估结论：在评估基准日2016年12月31 日，欧普特经审计后的账面总资产5,816.01万元，总负债2,054.70 万元，净资产3,761.31 万元。采用合并收益法评估后欧普特股东全部权益价值为 22,115.57 万元（大写：人民币贰亿贰仟
壹佰壹拾伍万伍仟柒佰元整），较账面合并报表净资产评估增值 18,355.36万
元，增值率488.15%，较单体报表账面净资产评估增值18,354.26 万元，增值率
487.98%。
四、本次收购相关情况
根据上述评估结果，经交易双方协商，一致同意宜安科技以人民币22,000
万元的价格收购古丈欧普特企业管理中心（有限合伙）、古丈聚慧企业管理中心（有限合伙）及深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）合计持有的欧普特全部股权。
本次收购前后欧普特的股权结构如下：
收购前 收购后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
股东名称 股东名称
（元） （%） （元） （%）
古丈欧普特企
业管理中心（有 16,727,279 72.7273%
限合伙）
古丈聚慧企业
管理中心（有限 4,272,733 18.5771% 宜安科技 23,000,000 100%
合伙）
深圳市欧普特
投资合伙企业 1,999,988 8.6956%
（有限合伙）
合计 23,000,000 100% 合计 23,000,000 100%
五、《股权转让协议书》主要内容
（一）甲方同意将目标公司百分之百（100%）股权，按照本协议书所约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议书所约定的条件和方式依法受让目标公司百分之百（100%）的股权。
（二）目标股权于基准日的价值以乙方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，甲方与乙方协商确定目标公司 100%股权的
价格为人民币贰亿贰仟万元(22,000万元)。
（三）乙方于本协议生效后5个工作日内，向古丈欧普特企业管理中心（有
限合伙）支付转让价款人民币肆仟万元（4,000万元）至其指定的银行帐户；在
本协议生效后的90日内，向古丈欧普特企业管理中心（有限合伙）支付转让价
款人民币柒仟万元（7,000万元）至其指定的银行帐户；在本协议生效后的180
日内，向古丈欧普特企业管理中心（有限合伙）支付剩余转让价款人民币伍仟万元（5,000万元）至其指定的银行帐户。
（四）对于古丈聚慧企业管理中心（有限合伙）和深圳市欧普特投资合伙企业（有限合伙）之股权转让价款：乙方在目标公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告出具后60日内每期向其支付转让价款人民币贰仟万元（2,000万元）。
（五）甲方承诺：目标公司2017年度净利润为1,600万元、2018年度净利
润为2,100万元、2019年度净利润为2,900万元；2017年度-2019年度累计净
利润不低于6,600万元。净利润是指目标公司经审计截至当年年末的归属于母公
司所有者的净利润（包括非经常性损益）。
在补偿期内，在年度财务审计时，由具有证券期货相关业务资格的会计师对目标公司当年度实现的净利润进行专项审计，如果当年度净利润不足净利润承诺数，则由甲方在乙方书面通知之日起15个工作日内将净利润差额部分以现金方式补偿乙方。
在乙方相应年度报告披露后5个工作日内，乙方书面通知甲方目标公司在当
年度净利润不足利润承诺数，并要求甲方按约定补偿；甲方应在收到乙方书面通知后15个工作日内根据本协议的约定将其应补偿现金支付至乙方。
（六）本协议的正式生效需同时满足如下条件：
1、本协议经甲、乙双方正式签署；
2、乙方履行内部批准程序批准本次股权转让。
六、本次交易的目的及对公司的影响
欧普特成立于2006年，是一家专业从事导热硅胶新材料研发、生产、销售、
服务为一体的国家级高新技术企业及广东省有机硅导热粘接材料工程技术研究中心，是一家硅胶全产业链综合解决方案提供商，国内硅胶新材领导品牌。经过十余年的发展，欧普特已经拥有领先行业的研发团队、国际最先进的检测与分析设备、自动化制胶流水线，在LED显示、照明、电源、通讯等领域拥有广泛的客户资源（比如强力巨彩、联建光电、兆驰股份、立达信、视觉光旭、飞毛腿、瑞德智能、巨能伟业等）和覆盖全国的营销渠道
