证券代码:300328 证券简称:宜安科技 公告编号:2016-042号
东莞宜安科技股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）第二期股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2016年5月17日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予274名激励对象547.56万份股票期权，第二期股票期权激励计划的首次授予日为2016年5月17日。
一、公司第二期股票期权激励计划概述
根据《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司第二期股票期权激励计划》”）及《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》，公司第二期股票期权激励计划的主要内容如下：
（一）该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
（二）该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
（三）该计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予350万份股票期权（其中预留部分为35万份），约占本激励计划签署时公司股本总额22,400万股的1.56%。
（四）该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占总股本（22,400
姓名 职务 权数量(万份) 权总数的比例 万股）的比例
李文平 财务总监 8.6 2.46% 0.04%
公司中层管理人员、核心技术 306.4 87.54% 1.37%
（业务）人员、子公司主要管理
人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为对公司有特殊贡献
的其他人员（288人）
预留部分 35 10.00% 0.16%
合计（289人） 350 100.00% 1.56%
（五）股票期权的行权安排：
本期股票期权激励计划有效期为：自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。
首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授期权数量比例
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授期权数量比例
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 50%
至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 50%
至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。
（六）股票期权的行权条件（包括预留部分）：
6.1、公司层面考核内容：本计划首次授予（包括预留股份）在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2015年营业收入为基数，公司2017年营业收入较2015年增长率
第一个行权期 不低于15%。
以2015年营业收入为基数，公司2018年营业收入较2015年增
第二个行权期 长率不低于30%。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
6.2、激励对象层面考核内容：
在公司层面业绩考核达标的情况下，按照《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。具体内容详见《宜安科技第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
若根据《宜安科技第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
（七）公司承诺不为激励对象依第二期股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、公司第二期股票期权激励计划的审议情况
（一）2016年2月26日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（二）2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（三）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对首期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
三、公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的调整情况
（一）因激励对象离职或放弃股票期权涉及的调整
1、股票期权名单调整
原289名激励对象中，有10名激励对象（冯亮、李华章、肖海武、易剑锋、刘丽君、戴飞、李小刚、余木林、张胜及李静静）离职而丧失成为激励对象的资格。有5名激励对象（欧姗、罗双、刘涛、许林瑜、白海光）自愿放弃参与激励计划的资格。根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，需对原激励对象名单进行调整，本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由289名变更为274名。
调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
2、股票期权数量调整
上述激励对象的调整，需要对首次授予股票期权数量进行调整，本次调整后，首次授予的股票期权数量由315万份变更为304.20万份。
（二）因权益分派涉及的调整
1、股票期权数量调整
2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本224,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司实施了2015年度权益分派，根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，宜安科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
调整公式如下：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
调整后的首次授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=304.20万份×（1+0.8）=547.56万份
调整后的预留授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=35万份×（1+0.8）=63万份2、行权价格的调整
根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，宜安科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。
调整公式如下：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后的首次授予股票期权的行权价格：P＝（P0-V）÷（1＋n） =（21.96
元-0.1元）÷（1＋0.8）=12.14元
本次激励计划实际首次授予激励对象共274名，股票期权数量共547.56万份，行权价格为12.14元。
四、授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以
