证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2014-065号
东莞宜安科技股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划
激励对象名单、股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
（一）2013年11月11日，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票期权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
（二）2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公
司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
（四）2014年1月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
（五）2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予107名激励对象424.50万份期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC1】，期权代码：【036122】。首次授予股票期权的行权价格为16.09元。
二、本次调整事由和调整方法
（一）对激励对象名单、股票期权数量进行调整的情况
公司首期股票期权激励计划的5名激励对象王猛、文苏华、王又刚、王秀刚
和沈玉平已离职，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，该5名激励对象已不具备激励对象的资格。
根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司于2014 年12月16 日召
开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同意取消该5人的激励对象资格并将授予该5人的股票期权共计15.9万份并予以注销，公司首期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已
授予未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份。预留期权数量与原计划内容一致，为44.50万份。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
调整后的公司首期股票期权激励计划激励对象名单及分配情况、股票期权数
量如下：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本的
姓名 职务 权数量(万份) 权总数的比例 比例
杨水法 财务总监 7.00 1.54% 0.06%
公司中层管理人员、核心技术
（业务）人员、子公司主要管理
人员、核心技术（业务）人员及 401.60 88.63% 3.59%
董事会认为对公司有特殊贡献
的其他人员（101人）
预留部分 44.50 9.82% 0.40%
合计（102人） 453.10 100% 4.05%
详细情况见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
（二）对行权价格进行调整的情况
2014年5月13日公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度
利润分配预案的议案》，以截至2013年12月31日公司总股本112,000,000 股
为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税），共计派发现金11,200,000元人民币。2014年6月6日，公司完成了2013年度利润分配工作。
鉴于上述利润分配情况，根据公司2014年第一次临时股东大会授权及《公
司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司于2014年12月16日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整首期公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对公司首次授予股票期权的行权价格进行调整，即P＝P0-V＝16.09元—0.1元=15.99元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
原16.09元调整为15.99元。
三、本次股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的独立意见
由于公司首期股票期权激励计划的5名激励对象已离职，不再满足成为激励
对象的条件，公司董事会根据相关规定取消其参与公司首期股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计15.9万份，公司首期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
由于公司实施了2013年度权益分派，公司董事会根据公司2014年第一次临
时股东大会的授权，按照相关规定对公司首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由原16.09元调整为15.99元。
综上所述，公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和
行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件以及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且履行了必要的审核程序，全体独立董事一致同意本次调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格，即公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已授予未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份；行权价格由原16.09元调整为15.99元。
五、监事会关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
监事会对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，并发表
了如下意见：
（一）本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定取消5名激励对象王猛、文苏华、王又刚、王秀刚和沈玉平参与公司首期股票期权激励计划的资格并注销其已获授但未行权的股票期权。
（二）本次调整后，获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；本次调整后，获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意其按照《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
六、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批
准，本次调整所涉相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于调整公司首期股票期权激
励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励
计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》
特此公告。
