证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2013-033号
东莞宜安科技股份有限公司
关于收购东莞德威铸造制品有限公司全部股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）与德威控股有限公
司（以下简称“德威控股”）签订《股权转让协议》，约定公司以人民币7,850.47
万元的价格收购德威控股持有的东莞德威铸造制品有限公司（以下简称“德威铸
造”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司的实际控制人为李扬德，李扬德间接持有德威控股股权，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）公司于2013年6月26日召开第一届董事会第二十六次会议，本次会
议出席董事9人，在李扬德、张春联、杨洁丹、曾卫初和汤铁装5名关联董事回
避表决的情况下，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议
通过了《关于公司收购东莞德威铸造制品有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。
公司于2013年6月26日召开第一届监事会第十三次会议，会议出席监事3
人，本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司收购东莞德威铸造制品有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交
易管理制度》等有关规定，本次交易尚需公司股东大会批准，与本次交易有利害
关系的关联法人宜安实业有限公司和港安控股有限公司将回避在股东大会上对
上述议案的投票权。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方情况
（一）基本情况
1、名称：德威控股有限公司
2、成立日期：2007年3月19日
3、注册资本：100万港币
4、实收资本：100万港币
5、注册地址、办公地址：香港湾仔菲林明道8号大同大厦906室
6、实际经营情况：投资和贸易
（二）财务状况
截至2012年12月31日，德威控股总资产为7,748.41万港币，净资产为
2,599.81万港币，2012年度营业收入为12,469.58万港币，净利润为1,662.87
万港币。
截至2013年3月31日，德威控股总资产为7,930.11万港币，净资产为
2,958.26万港币，2013年1－3月营业收入为2,894.12万港币，净利润为343.97
万港币。
上述财务数据为合并报表数据且未经审计。
（三）股权结构
截至公告日，德威控股股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资（港币） 比例（%）
1 Ashura(BVI)Limited 1,000,000 100
合 计 1,000,000 100
公司的实际控制人为李扬德，李扬德持有Ashura(BVI)Limited全部股权，通
过Ashura(BVI)Limited间接持有德威控股股权，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
1、名称：东莞德威铸造制品有限公司
2、成立日期：2007年5月14日
3、注册资本：1000万港币
4、注册地址：东莞市清溪镇浮岗工业区
5、法定代表人：黄华
6、主营业务：生产和销售塑胶制品（含塑胶模具）及其零配件。
（二）审计评估情况
1、根据具有证券期货相关业务资格的中审国际会计师事务所有限公司出具
的德威铸造2012年度、2013年1－3月审计报告（中审国际审字第【2013】第
01030130号），截至2012年12月31日，德威铸造资产总额为人民币5,736.10
万元，负债总额为人民币2,891.52万元，应收款项总额为人民币2,659.61万元，
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为人民币0万元，净资产为
人民币2,844.58万元，2012年度营业收入为人民币9,946.67万元，营业利润为
人民币1,727.82万元，净利润为人民币1,270.80万元，经营活动产生的现金流量
净额为人民币84.33万元。截至2013年3月31日，德威铸造资产总额为人民
币5,624.35万元，负债总额为人民币2,509.30万元，应收款项总额为人民币
1,798.56万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为人民币0
元，净资产为人民币3,115.05万元，2013年1－3月营业收入为人民币2,291.24
万元，营业利润为人民币361.61万元，净利润为人民币270.47万元，经营活动
产生的现金流量净额为人民币460.28万元。
2、具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公
司对本次交易涉及的德威铸造股东全部权益在2013年3月31日的市场价值进行
了评估，并出具了【德威控股有限公司拟转让持有东莞德威铸造制品有限公司股
权项目资产评估报告（中天和资产[2013]评字第90001号）】（以下简称“《资产
评估报告》”），此次评估采用的评估方法为收益法和资产基础法：
（1）收益法评估初步结果
德威铸造在持续经营情况下，
