中颖电子股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，未来用于实施股权激励计划或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购股份价格不超过人民币50元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。资金来源为公司的自有资金，按照回购价格上限50元/股测算，预计回购股份数量约为1,200,000股至2,400,000股，约占公司目前总股本的比例为0.35%至0.70%，具体回购股份的数量以本次回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司2022年10月20日召开的第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施
或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购公司股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康稳定发展。经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购公司股份的方式
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，本次回购股份的价格上限为不超过人民币50元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内用于上述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币50元/股，回购金额下限人民币6,000万元计算，预计回购股份数量为1,200,000
股，占公司目前总股本的0.35%；按照回购金额上限人民币12,000万元计算，预计回购股份数量为2,400,000股，占公司目前总股本的0.70%。
具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司的自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，如果公司已使用的回购资金总额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限50元/股测算，预计股份回购数量为2,400,000股，占公司目前总股本的0.70%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，有限售条件流通股增加2,400,000股，无限售条件流通股数量减少2,400,000股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本的
比例 比例
一、有限售条件股份 4,254,852 1.24% 6,654,852 1.95%
二、无限售条件股份 337,784,430 98.76% 335,384,430 98.05%
三、股份总数 342,039,282 100.00% 342,039,282 100.00%
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币6,000万元、回购价格上限50元/股测算，预计股份回购数量为1,200,000股，占公司目前总股本的0.35%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，有限售条件流通股增加1,200,000股，无限售条件流通股数量减少1,200,000股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的 股份数量（股） 占总股本
比例 的比例
一、有限售条件股份 4,254,852 1.24% 5,454,852 1.59%
二、无限售条件股份 337,784,430 98.76% 336,584,430 98.41%
三、股份总数 342,039,282 100.00% 342,039,282 100.00%
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日，公司总资产为195,727万元，负债总额为46,338万元，资产负债率为23.67%；归属于上市公司股东的所有者权益为148,404万元，流动资产为140,064万元。按2022年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币12,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为6.13%、8.09%、8.57%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限50元/股测算，预计股份回购数量为2,400,000股，占公司目前总股本的0.70%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
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