300327 深市 中颖电子

                  中颖电子股份有限公司

    关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分

                    限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 25 日召开第四
届董事会第十五次会议，审议通过《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销部分限制性股票相关事项的内容如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

  2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 30 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-088）。

  3、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

    4、2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向本次股权激励计
划 128 名激励对象授予 3,545,900 股限制性股票。

    鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 120,000 股限制性股票。因此，本次公司首次授予的激励对象人数由 128 人调整为 126 人，首次授予的限制性股票数量由 3,545,900 股调整为 3,425,900 股。

    根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时
办理了授予登记事宜，授予股份上市日期为 2021 年 2 月 1 日,授予限制性股票
3,425,900 股。

    6、2021 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2020 年度股东大会拟审议上述议案，如经通过，将以现有总股本 282,854,168股为基数，向全体股东每 10 股派发 4.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。

    公司 2020 年股权激励首次授予价格由 17.37 元/股调整为 15.35 元/股，首
次授予的数量由 3,425,900 股调整为 3,768,490 股。

  7、2021 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的
限制性股票 130,000 股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
  公司 2020 年度股东大会拟审议的《2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》，如经通过，公司将在实施 2020 年度权益分派后进行回购注销，上述激励对象的回购注销股份将由 130,000 股调整为 143,000 股。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

  8、2021 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划已授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 20,000 股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  公司 2020 年度股东大会拟审议的《2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》，如经通过，公司将在实施 2020 年度权益分派后进行回购注销，上述激励对象的回购注销股份将由 20,000 股调整为 22,000 股。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格

  1、回购的原因及数量

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”由于部分已授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 20,000 股进行回购注销。回购总金额为 347,400 元，用于本次回购的资金为公司自有资金。

  公司 2020 年度股东大会拟审议的《2020 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》，如经通过，公司将实施 2020 年度权益分派，上述激励对象的回购注销股份将由 20,000 股调整为 22,000 股。


  2、限制性股票回购价格

  鉴于公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 282,854,168 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.8 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。调整方法如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （1）首次授予激励对象的第一个解锁期回购价格：
 限制性股票回购价格 P=(17.37-0.48)/1.1=15.35 元/股

  （2）如返还分红款，首次授予激励对象的第一个解锁期回购价格：
 限制性股票回购价格 P=(17.37-0)/1.1=15.79 元/股

  3、限制性股票回购的会计处理

  （1）支付股权回购款：

  借：其他应付款-回购义务；贷：银行存款


  （2）回购注销：

  借：股本、资本公积；贷：库存股

  4、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 282,854,168 股变更为282,834,168 股。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

    三、股权结构变动情况

                        本次变动前      本次变动增        变动变动后

      类别                              减（+、—）

                    数量（股）  比例    数量（股）  数量（股）    比例

 一、有限售条件股份    4,051,057  1.43%      -20,000  4,031,057    1.43%

    股权激励股        3,733,581  1.32%      -20,000  3,713,581    1.31%

 其中：境内自然人    3,553,244  1.26%      -20,000  3,533,244    1.25%

 其中：境外自然人      180,337  0.06%                  180,337    0.06%

    高管锁定股          317,476  0.11%                  317,476    0.11%

 其中：境内自然人      237,186  0.08%                  237,186    0.08%

 其中：境外自然人        80,290    0.03%                    80,290    0.03%

 二、无限售条件股份  278,803,111  98.57%              278,803,111    98.57%

  人民币普通股    278,803,111  98.57%              278,803,111    98.57%

 三、股份总数        282,854,168  100.00%      -20,000  282,834,168  100.00%

    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

    五、独立董事意见

    经核查，公司部分激励对象因个人原因离职的其被授予的限制性股票回购注销的行为，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    六、监事会意见

  监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销相关事项进行了核实，认为：激励对象因个人原因离职应予回购注销其被授予的限制性股票,本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。


    七、律师法律意见书的结论意见

    上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：

    中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定，本次回购注销部分限制性股票的资金