中颖电子股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 3 月 29 日，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场及通讯相结合
的方式召开，2021 年 3 月 19 日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位董
事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长傅启明先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理宋永皓先生所作的《2020 年度总经理工作报告》，认
为 2020 年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，很好地完成了 2020 年度经营目标，取得了良好的经营业绩。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的公司《2020 年年度报告》之第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》,并将在公司
2020 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度独立董事述职报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2020 年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度财
务决算报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2020 年年度报告》及其摘要
2020 年，公司整体经营状况良好，业绩继续保持快速增长，公司实现营业
收入 101,225.60 万元，同比增长 21.35%，归属于上市公司股东的净利润20,941.07 万元，同比增长 10.61%。
与会董事审议认为，公司《2020 年年度报告》及其摘要的编制程序及内容
格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年年度
报告》及其摘要。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了核查意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度内
部控制自我评价报告》。
六、审议通过了《关于拟续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
经公司独立董事和审计委员会认可，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2021 年度的具体审计要求和审计范围，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2020 年度审计报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公
司财务状况、经营成果和现金流量。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 3 月 29 日出具了标准无保留意见审计报告。
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020年度审计报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、审议通过了《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市公
司股东的净利润为 209,410,723.54 元，期末累计可供股东分配的利润为386,606,733.67 元，公司年末资本公积余额为 300,216,380.92 元。2020 年度母公司实现净利润 196,977,132.00 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，按 2020 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 19,697,713.20 元，
母公司本年度可供股东分配的利润 177,279,418.80 元，母公司期末累计可供股东分配的利润为 323,026,312.81 元。
为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以
最新总股本 282,854,168 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.8
元（含税），合计派发现金 135,770,000.64 元（含税），不送红股；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后公司总股本将增至 311,139,584
股。
公司独立董事认为：为更好的回报股东，公司董事会从股东分红回报规划和实际情况出发提出的分配预案，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们一致同意公司 2020年度利润分配预案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改<内幕信息知情人登记、报备和保密制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》进行修改，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、 审议通过了《关于修改<董事会专门委员会议事规则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会专门委员会议事规则》进行修改，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《董事会专门委员会议事规则》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十一、 审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修改，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《股东大会议事规则》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于修改<股东大会网络投票实施细则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会网络投票实施细则》进行修改，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《股东大会网络投票实施细则》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
根据 2020 年第一次临时股东大会授权，董事会办理了 2020 年限制性股票激
励计划授予登记，公司总股本由 279,440,368 股增至 282,866,268 股。
公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象因个人原因离职，根
据相关规定，取消该名激励对象的资格并回购注销限制性股票 12,100 股。公司总股本由 282,866,268 股减至 282,854,168 股。
公司将以回购注销后总股本 282,854,168 股为基数，拟实施 2020 年度权益
分派方案，实施后总股本增至 311,139,584 股。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相对应的条款进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修订对照表》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新收入准则和新租赁准则要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十五、 审议通过了《提议召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2021 年 6 月底前召开 2020 年年度股东大会。具体召开时间
及地点，由董事会办公室另行通知。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
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