中颖电子股份有限公司
关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期
及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，本次关于拟回购注销2017年部分限制性股票相关事项的内容如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年5月25日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年5月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年5月26日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月27日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
7、2017年7月20日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对42名激励对象限制性股票的授予工作。
8、2018年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见。
9、 2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
10、2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年4月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案已经2019年5月13日公司2018年年度股东大会审议通过。
12、2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关
于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、回购的原因
由于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期，部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票4,995股进行回购注销。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”董事会拟对激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票4,995股全部进行回购注销。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本230,962,360股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.00股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（1）首次授予激励对象的第二个解锁期回购价格：
限制性股票回购价格P=(14.55-0.45)/1.1=12.81元/股
（2）预留授予激励对象的第一个解锁期回购价格：
限制性股票回购价格P=(11.60-0.45)/1.1=10.13元/股
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由254,058,596股变更为254,053,601股。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
三、股权结构变动情况
本次变动前 本次减少额 变动变动后
类别
数量（股） 比例（%）数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,825,425 0.72% 4,995 1,820,430 0.72%
股权激励股 1,706,354 0.67% 4,995 1,701,359 0.67%
其中：境内自然人 1,609,022 0.63% 4,995 1,604,027 0.63%
其中：境外自然人 97,332 0.04% 97,332 0.04%
高管锁定股 119,071 0.05% 119,071 0.05%
其中：境内自然人 78,278 0.03% 78,278 0.03%
其中：境外自然人 40,793 0.02% 40,793 0.02%
二、无限售条件股份 252,233,171 99.28% 252,233,171 99.28%
人民币普通股 252,233,171 99.28% 252,233,171 99.28%
三、股份总数 254,058,596 100.00% 4,995 254,053,601 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定对部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等的限制性股票4,995股进行回购注销，其中首次授予激励对象的第二个解锁期回购价格为12.81元/股，预留授予激励对象的第一个解锁期回购价格为10.13元/股。
我们一致认为公司本次已授予的部分限制性股票回购注销行为符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销相关事项进行了核实，认为：部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等的限制性股票4,995股进行回购注销,其中首次授予激励对象的第二个解锁期回购价格为12.81元/股，预留授予激励对象的第一个解锁期回购价格为10.13元/股。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：
中颖电子本次限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序
