中颖电子股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划限制性股票
第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计40人，申请解锁限制性股票数量为263,178股，占公司目前股本总数的0.10%，具体内容如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年5月25日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年5月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年5月26日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月27日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份
有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
7、2017年7月20日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对42名激励对象限制性股票的授予工作。
8、2018年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见。
9、 2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
10、2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年4月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案已经2019年5月13日公司2018年年度股东大会审议通过。
12、2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关
于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通
过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对
象名单》，监事会对2017年限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表
了核查意见。
二、2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成
的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，自2017年7月21日首
次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性
股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总
量的25%。
公司确定限制性股票的授予日为2017年6月27日，获授的限制性股票完
成登记日为2017年7月21日，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已
届满。
（二）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的规定，
2017年限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
序号 第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1 本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求： 2018年度净利润相比2014年~2016年净利润平
2018年度净利润相比2014年~2016年净利润平均 均数的增长率为283.52%，满足解除限售条件
数的增长率不低于110% 注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产
注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的 生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的
股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经 扣除非经常性损益的净利润”。
常性损益的净利润”。
4 根据公司《2017年限制性股票激励计划考核管理办 （1）40位激励对象绩效考核均达到D（合格）
法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进 等级以上，满足解除限售条件；
行解除限售。激励对象的当期限制性股票未解除限 （2）部分激励对象因2018年度个人考核等级
售的，由公司回购注销。 未到达A等，公司拟对其持有的尚未解锁的限
制性股票3,895股进行回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的2017年限制性股票的第二个解
锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的40名激励对象在第二个解锁期可解
锁限制性股票为263,178股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激
励计划不存在差异。
三、2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁安排
本次解锁前剩余的获 本期解锁限制 剩余未解锁限
激励对象 授限制性股票数量 性股票数量 制性股票数量
（股） （股） （股）
董事、核心业务（技术）人员 89,806 29,935 59,871
核心业务（技术）人员 711,468 233,243 474,330
合计 801,274 263,178 534,201
注1：因公司实施了2018年度权益分派方案（每10股派4.5元人民币现金；每10股转增1股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
注2：公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期内，部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票3,895股进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，40名激励对象第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（
