中颖电子股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知》；2019年4月1日，公司第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事杨旭波先生以通讯方式参加，公司部分监事和高级管理人员列席会议；会议由董事长傅启明先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理宋永皓先生向董事会所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司管理层有效、充分地执行了股东大会和董事会的各项决议，完成了2018年度经营目标。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的公司《2018年年度报告》之“第三节公司业务概要”与“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。
在本次会议上，公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》
与会董事认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年年度报告》及其摘要
2018年，公司整体经营状况良好，业绩继续保持快速增长，公司实现主营业务收入75,771万元，较上年增长10.50%；归属于上市公司股东的净利润16,829万元，同比增长25.93%。
与会董事审议认为，公司《2018年年度报告》及其摘要的编制程序及内容格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2018年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了核查意见，《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；审计机构众华会计师事务（特殊普通合伙）出具了众会字(2019)第【2634】号《中颖电子股份有限公司截止2018年12月31日止募集资金使用情况报告及鉴证报告》，上述文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
八、审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资
金专户销户的议案》
鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，经与会董事审议，拟将募投项目结余资金和一切利息收入（减除手续费后净收入），共计人民币32,163,616.77元（实际补充流动资金的金额以资金账户注销当日实际金额为准，含2019年新增利息收入）永久补充流动资金。
由董事会授权公司财会部门负责募集资金专户销户事宜，在结余募集资金永
久补充流动资金当日办理专户注销后，公司与原保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了明确意见，同意公司将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资金专户销户。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期为一年。
该议案经公司全体独立董事事先认可后，提交董事会审议，并就该议案发表了独立意见如下：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，也是公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计单位，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《2018年度财务报表及审计报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及公司财务状况、经营成果和现金流量。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月1日出具了众会字(2019)第【2502】号标准无保留意见审计报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
十一、 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高理财产品选择的灵活性以及资金使用效率，结合公司未来经营的资金安排，经与会董事审议，同意公司及子公司在任一时点加总的理财产品总金额不超过80,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买银行或证监会公布按《证券公司分类监管规定》评级A级以上的证券公司发行的期限不超过12个月的保本理财产品，投资期限自获股东大会审议通过之日起30个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权公司经营管理层在上述额度内负责组织实施，公司将依据深圳交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
公司监事会、独立董事分别对本议案发表了明确意见，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回
购注销部分限制性股票数量的议案》
公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票3,783股和第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票4,978股，尚未实施注销手续。
鉴于公司2015年限制性股票激励计划已授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据2015年《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持10,977股限制性股票进行回购注销；公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持54,428股限制性股票进行回购注销。
本次合计回购注销已授予的限制性股票74,166股（以下简称“本次调整”），其中，2015年限制性股票第三个解锁期回购注销股份15,955股，2017年限制性股票第一个解锁期回购注销股份58,211股。
本次调整后，2015年已授予限制性股票激励对象为61名，剩余的限制性股票数量为770,799股；2017年首次已授予限制性股票激励对象为40名，剩余的首次授予限制性股票数量为728,432股。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、 审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第【2502】号《中颖电子股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》确认，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为168,290,777.55元，期末累计可供股东分配的利润为249,113,286.78元，公司年末资本公积余额为336,247,939.73元。2018年度实现归属于母公司所有者的净利润140,226,262.38元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积14,022,626.24元，母公司本年度可供股东分配的利润126,203,636.14元，母公司期末累计可供股东分配的利润为230,528,583.39元。
公司在2018年年度股东大会拟审议《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》。如经通过，公司将回购注销合计74,166股已授予的限制性股票，以回购注销后公司总股本230,962,360股为基数，实施2018年度权益分派事宜。
为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以前述回购注销后公司总股本230,962,360股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），合计派发现金103,933,062.00元，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，转增后公司总股本将增加至254,058,596股。
公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司
