中颖电子股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象
及回购注销部分限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票3,783股和第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票4,978股，尚未实施注销手续。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，鉴于公司2015年限制性股票激励计划已授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据2015年《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持10,977股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为7.13元/股；公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持54,428股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为14.55元/股。
本次合计回购注销已授予的限制性股票74,166股（以下简称“本次调整”），其中，2015年限制性股票第三个解锁期回购注销股份15,955股，2017年限制性股票第一个解锁期回购注销股份58,211股。
本次调整后，2015年已授予限制性股票激励对象为61名，剩余的限制性股票数量为770,799股；2017年首次已授予限制性股票激励对象为40名，剩余的首次授予限制性股票数量为728,432股。现将有关事项说明如下：
一、2015年限制性股票激励计划的相关调整说明
（一）股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了2014年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年9月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015年11月19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授予其44,000股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。
7、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述合计505,212股回购注销登记工作已完成，公司总股本从190,681,689股减至190,176,477股。
12、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。上述合计71,180股回购注销登记工作已完成，公司总股本从210,057,113股减至209,985,933股。
14、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
15、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
16、2019年4月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次调整情况
截至目前，2015年限制性股票激励计划激励对象62人，限制性股票数量786,754股。
公司2015年限制性股票激励计划已授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据2015年《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司应将其所持10,977股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.13元/股。公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。
另外，因公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票4,978股，尚未实施注销手续。（详见2018年9月25日中国证监会指定创业板信息披露网站）
本次调整后，2015年已授予限制性股票激励对象为61名，剩余的限制性股票数量为770,799股。
二、2017年限制性股票激励计划的相关调整说明
（一）股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年5月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年5月25日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年5月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年5月26日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月27日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年6月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2017年6月27日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
8、2017年6月27日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2017年7月20日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对42名激励对象限制性股票的授予工作。
10、2018年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
11、2018年6月25日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见。
12、2018年6月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
13、2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2
