中颖电子股份有限公司
关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次关于拟回购注销部分限制性股票相关事项详细内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了2014年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年9月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015年11月19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授予其44,000股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。
7、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述合计505,212股回购注销登记工作已完成，公司总股本从190,681,689股减至190,176,477股。
12、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。上述合计71,180股回购注销登记工作已完成，公司总股本从210,057,113股减至209,985,933股。
14、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于拟回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
15、2018年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
二、本次已授予部分限制性股票回购的原因、数量及价格
1、回购的原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象个人情况发生变化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定
其处理方式。”由于部分激励对象因2017年度个人考核等级未到达A等，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票，共计4,978股进行回购注销。
董事会拟对激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票4,978股全部进行回购注销。
2、限制性股票回购价格的调整说明
鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本209,985,933股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.00股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格P=（8.29-0.45）/(1+0.1)=7.13元/股
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由231,036,526股变更为231,031,548股。本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
三、股权结构变动情况
本次变动前 本次减少额 变动变动后
类别
数量（股） 比例(%) 数量（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份 2,451,869 1.06 4,978 2,446,891 1.06
股权激励股 2,387,527 1.03 4,978 2,382,549 1.03
其中：境内自然人 2,284,408 0.99 4,978 2,279,430 0.99
其中：境外自然人 103,119 0.04 103,119 0.04
高管锁定股 64,342 0.03 64,342 0.03
其中：境内自然人 41,892 0.02 41,892 0.02
其中：境外自然人 22,450 0.01 22,450 0.01
二、无限售条件股份 228,584,657 98.94 228,584,657 98.94
人民币普通股 228,584,657 98.94 228,584,657 98.94
三、股份总数 231,036,526 100.00 4,978 231,031,548 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定:“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定对部分激励对象因2017年度个人考核等级未到达A等的限制性股票4,978股进行回购注销,回购价格为7.13元/股。
我们一致认为公司本次已授予的部分限制性股票回购注销行为符合公司《限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》以及《管理办法》
