证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-044
中颖电子股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2016年年度股东大会授权，公司于2018年6月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2018年6月25日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年5月25日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年5月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年5月26日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月27日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-044
份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年6月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2017年6月27日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
8、2017年6月27日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2017年7月21日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对42名激励对象限制性股票的授予工作。
10、2018年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
11、2018年6月25日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见。
12、2018年6月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于2017年7月31日公司实施了2016年年度权益分派，2018年6月22
日公司实施了2017年年度权益分派，董事会对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量进行了调整。经调整，预留限制性股票数量由原12.00万股调整为14.5140万股。
根据公司第三届董事会第十二次会议决议，确定授予2名激励对象5.20万股预留限制性股票，则原计划预留的限制性股票14.5140万股根据实际授予情况调整为5.20万股，剩余9.314万股作废。
除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-044
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授预留限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留限制性股票授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的授予日：2018年6月25日。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.60元。
4、授予限制性股票的激励对象：共2名，为公司核心业务、技术人员。
5、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为5.2万股，剩余9.314
万股作废。具体分配如下：
限制性股票分配类别 获授的限制性股票数占授予限制性股票占目前股本总额的
量(万股) 总数的比例 比例
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-044
核心业务（技术）人员（共2人） 5.2 4.37% 0.0225%
注：公司2017年6月27日向42名激励对象首次授予的限制性股票数量为86.30万股（经2016年、
2017年年度权益分派后，调整为104.3801万股），本次股权激励计划首次授予限制性股票数量与预留限
制性股票数量合计为118.8941万股。以上计算结果四舍五入，保留四位小数。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预
留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的
影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月25日，在2018年-2022
年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额
分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预留授予的限制性股票激励成本合计为53.25万元，该总摊销费用
将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列
支。本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的预留限制性 限制性股票成本 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5.20 53.25 13.87 21.08 11.09 5.55 1.66
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司高级管理人员未参与本次限制性股票激励计划。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-044
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司预留限制性股票的授予日为2018年6月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格有效。
因此，我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年6月25日，并同意向符合授予条件的2名激励对象授予5.2万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对本次2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
获授2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，监事会同意公司以2018年6月25日为预留限制性股票授予日，向2名激励对象授予5.2万预留股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划预留限制性股票数量调整及授予等相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；中颖电子本次股权激励计划预留限制性股票数量调整以及授予等相
