中颖电子股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划限制性股票
第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开了第
三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划限制性股
票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计62人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 696,016股，占公司股本总数的0.33%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、鉴于公司实施了2014年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划
进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。2015年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。
3、2015年9月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖
电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月23日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二
次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年11月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2015年11月19日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司
董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公
司股票的行为，所以授予其44,000股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之
日起6个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司
实际授予80名激励对象共2,934,990股限制性股票。
7、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
11、2016年11月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述合计505,212股回购注销登记工作已完成，公司总股本从190,681,689股减至190,176,477股。
12、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2017年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于
2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解
锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。
二、2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）
第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
1、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2015年9月23
日公司向61名激励对象授予限制性股票起24月后的首个交易日起至授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的25%。
公司确定限制性股票的授予日为2015年9月23日，截至2017年9月23日，
该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2016年7月18
日公司向1名激励对象授予（暂缓授予部分）限制性股票起12个月为锁定期，自
授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，
公司可申请解锁所获（暂缓授予部分）总量的25%。
公司确定（暂缓授予部分）限制性股票的授予日为2016年7月18日，截至
2017年7月18日，公司激励对象（暂缓授予部分）的限制性股票的第一个锁定期
已届满。
（二）限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁条件已达成的说明
序号 解锁条件 是否达到解锁条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
1 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
2 监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
2016年度归属于上市公司股东的净利润为
107,632,540.58元，归属于上市公司股东的扣除
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利
非经常损益后的净利润为97,159,481.98元，均不
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
3 低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
均归属于上市公司股东净利润27,321,195.67元
度的平均水平且不得为负。
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润21,729,009.99元的较高值。
以2014年为基准年，2015年归属于上市公司股 公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除
东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 非经常性损益后的净利润为49,094,428.21元，相
25%。 比2014年增长率为80.30%，满足解锁条件。
4
以2014年为基准年，2016年归属于上市公司 公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除
股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均不 非经常性损益后的净利润为97,159,481.98元，相
低于50%。 比2014年增长率为256.81%，满足解锁条件。
根据公司《限制性股票激励计划考核管理办
法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的
绩效考核结果至少达到D等及以上，方可全部
除3名激励对象离职，其他激励对象绩效考核均达
5 或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能
到D（合格）等级以上，满足解锁条件。
解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励
对象的绩效考核成绩为E等，则激励对象的当
期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第二个解锁期及（
