证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-116
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月
30 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司对外投资暨关联交易的基本情况
1、投资的基本情况
为使公司进一步提高市场竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力，公司拟以人民币 2,411.29 万元受让周希乔持有的上海脊光医疗科技有限公司（以下简称“上海脊光”）11.11%的股权（对应认缴出资额 40.24 万元、实缴出资额 40.24万元。周希乔已履行完毕 11.11%股权对应的 2,000 万元出资义务）、以人民币533.57 万元受让张绮霞持有的上海脊光 5.56%的股权（对应认缴出资额 20.12 万
元、实缴出资额 8.048 万元、未实缴出资额 12.072 万元。张绮霞已履行 5.56%股
权中对应的 400 万元出资义务，余下 600 万元出资义务未履行，公司受让该 5.56%
股权后应履行上述未实缴部分的出资义务）。本次股权转让完成后，公司将持有上海脊光 16.67%的股权。
2、关联关系概述
公司董事长、总经理袁征先生担任上海脊光的董事长，公司副总经理、董事会秘书丁魁先生担任上海脊光的董事。袁征先生的儿子袁中翼先生现持有上海脊光 40.82%的股权，上海脊光为公司的关联法人，公司本次投资上海脊光为与关联方共同投资，构成关联交易。
3、2020 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第二十三次会议通过了上述事项，
关联董事袁征、严航回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了
同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、袁征先生，1963 年 3 月出生，现任公司董事长，董事，总经理，中国国
籍，生物学学士。曾任职中国预防医学科学院上海寄生虫病研究所、上海摩尔生物技术有限公司总经理。2005 年至今在本公司工作。袁征先生现任上海脊光董事长。
2、严航先生，1966 年 12 月出生，中国国籍，EMBA 学历，历任上海包装
进出口有限公司经理、上海华创信息技术进出口有限公司副总经理、上海英诺伟医疗器械有限公司董事长兼总经理、上海安清医疗器械有限公司董事长兼总经理。严航先生现任上海脊光董事。
3、丁魁先生，1982 年 6 月出生，现任公司副总经理、董事会秘书，无永久
境外居留权，本科学历。曾就职于云南国际信托投资有限公司资产管理部、国金证券股份有限公司投资银行部。2012 年 8 月至今在本公司工作。丁魁先生现任上海脊光董事。
4、袁中翼先生，1997 年 2 月出生，目前就读于华盛顿大学。袁中翼先生现
持有上海脊光 40.82%的股权。
5、上海脊光基本情况
公司名称：上海脊光医疗科技有限公司
法定代表人：张洋
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310115MA1H7HMX90
注册资本：362.17 万人民币
成立时间：2016 年 3 月 8 日
注册地址：上海市浦东新区芙蓉花路 500 弄 10 号 4 层、5 层
经营范围：从事医疗器械、医药中间体的研发、销售，生物医学材料、生物制品、医药产品的研发，从事医疗器械、生物医学材料、生物制品、医药产品、医药中间体领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易对手方基本情况
1、张绮霞，女，1943 年 10 月出生，中国籍，本科学历，历任江苏省镇江
市丹徒玻璃纤维厂厂长、党委书记、镇江华立玻璃钢制品有限公司总经理。张绮霞现持有上海脊光 5.56%的股权。
2、周希乔，男，1962 年 12 月出生，历任上海新丰瑞祥船舶技术有限公司
董事长。周希乔现持有上海脊光 11.11%的股权。
四、关联交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况详见“二、关联方的基本情况”
2、本次关联交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（元） 出资比例（%）
1 谢丹 152.1415 42.01%
2 袁中翼 147.8585 40.82%
3 周希乔 40.24 11.11%
4 杨程 1.81 0.50%
5 张绮霞 20.12 5.56%
合计 362.17 100.00%
3、主要财务数据
截至 2020 年 6 月 30 日，上海脊光总资产 1,139.36 万元，净资产 1,058.81
万元。截至 2020 年 6 月 30 日止，上海脊光尚未形成销售收入，净利润-273.46
万元。（上述数据未经审计，源自大华咨字[2020]020044 号上海脊光医疗科技有
限公司财务尽职调查报告）
4、本次关联交易后，标的公司的股权结构变更如下：
序号 股东名称姓名 认缴注册资本（元） 出资比例（%）
1 谢丹 152.1415 42.01%
2 袁中翼 147.8585 40.82%
3 凯利泰 60.36 16.67%
4 杨程 1.81 0.50%
合计 362.17 100.00%
上海脊光现有股东均已签署相关文件，自愿放弃本次交易享有的相关优先权利。
5、截至目前，本次交易标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。上海脊光不属于失信被执行人。
五、关联交易的定价政策和依据
参考北京中天衡平国际资产评估有限公司于 2020 年 9 月 28 日出具的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海脊光医疗科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（中天衡平咨字[2020]32021 号）（以下简
称“《评估报告》”）结论意见：截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在持续经营
前提下，经市场法估值，上海脊光股东全部权益价值的估值结论为 25,394.43 万
元，与账面价值 1,058.81 万元比较增值 2,298.39 万元，增值率 2,298.39%。据此，
上海脊光股东全部权益估算价值为 25,394.43 万元，人民币大写金额为贰亿伍仟叁佰玖拾肆万肆仟叁佰元整。
参照上述《评估报告》，并结合上海脊光的实际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方遵循公平、合理、协商一致的原则确定交易价格，公司受让周希乔、张绮霞持有的上海脊光股权，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次股权转让协议的主要内容
（一）协议签署方
公司、上海脊光分别与周希乔、张绮霞签署了《股权转让协议》。
（二）协议主要内容
1、本次交易方案
公司拟以人民币 2,411.29 万元受让周希乔持有的上海脊光医疗科技有限公
司（以下简称“上海脊光”）11.11%的股权（对应认缴出资额 40.24 万元、实缴
出资额 40.24 万元。周希乔已履行完毕 11.11%股权对应的 2,000 万元出资义务）、
以人民币 533.57 万元受让张绮霞持有的上海脊光 5.56%的股权（对应认缴出资额
20.12 万元、实缴出资额 8.048 万元、未实缴出资额 12.072 万元。张绮霞已履行
5.56%股权中对应 400 万元出资义务，余下 600 万元出资义务未履行，公司受让该 5.56%股权后应履行上述未实缴部分的出资义务）。本次股权转让完成后，公司将持有上海脊光 16.67%的股权。
2、本次股权转让的先决条件
（1）上海脊光应当取得内部决策机构关于本次股权转让的决议文件（董事会决议或/及股东会决议），原股东放弃股权转让的优先受让权；
（2）协议各方签署本协议及其补充协议、公司章程；
（3）凯利泰对公司完成法律及财务尽职调查，并且取得令其合理满意的结果；
（4）凯利泰董事会作出决议，同意本次股权转让；
（5）上海脊光、周希乔、张绮霞已作出令凯利泰满意本协议项下的各项承诺，且相关承诺持续有效；
（6）主管税务部门就第二条约定的税款代扣代缴事宜出具书面确认；
（7）上海脊光就本次股权转让完成相应的工商变更手续，且上海脊光取得变更后《营业执照》。
3、转让款支付方式及支付时间：
公司应在本协议所述关于本次股权转让先决条件全部满足或由公司以书面方式全部或部分豁免之日起十五个工作日内，将本次股权转让价款扣除应依法代扣代缴税款后的余款分别支付至张绮霞、周希乔的收款账户。
4、税费承担
凯利泰与出让方同意其各自依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议和完成本次交易所应缴纳的税金。
5、协议的生效
股权转让协议经各方正式签署后成立，经凯利泰董事会决议同意后生效。
七、公司对外投资暨关联交易对公司的影响
1、对公司的影响
本次投资以自有资金参股标的公司。本次投资的布局符合公司战略发展方向，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力。标的公司主营产品脊柱电阻抗测量探针利用生物阻抗测量技术原理有效测量不同骨组织的阻抗差异，根据实时的声光反馈，为手术者提供正确的穿刺路径，发挥安全导航的作用。此款产品主要应用于经椎弓根手术或者经皮微创手术建立椎弓根通道，能有效降低螺钉误置率，且操作简单，相较于传统的徒手置钉方式，更便于医生学习，临床效果较好，价格相对于高端的三维导航仪和手术机器人来说较为低廉。目前上述产品也是首家国内上市的该类产品。公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
2、存在的风险
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低
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