证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2020-100
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．投资标的及投资金额：上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“公司”）拟投资上海赛立维生物科技有限公司（以下简称“上海赛立维”、标的公司”），投资金额为 1,400 万元（以下简称“本次交易”）。
2. 过去 12 个月内，公司与关联法人上海赛立维未发生关联交易，本次关联
交易金额为 1,400 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1、投资的基本情况
为使公司进一步提高市场竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力，公司拟出资人民币 1,400 万元对上海赛立维进行增资，增资完成后，公司持有上海赛立维 3.5%的股权。
2020 年 10 月 28 日，公司、上海欣赛尔企业管理合伙企业（有限合伙）与
上海赛立维生物科技有限公司及其股东在上海市签署了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司、上海欣赛尔企业管理合伙企业（有限合伙）和上海赛立维生物科技有限公司、吴红平、唐为忠、翟博、鄢和新、袁征、上海和玑管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海辅基管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴量元股权投资合伙企业（有限合伙）、上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海泰至企业管理合伙企业（有限合伙）之增资协议》（以下简称“投资协议”）。
2、关联关系概述
公司董事长、总经理袁征先生持有上海赛立维 10%的股权，袁征系公司关联自然人，公司本次投资上海赛立维属于与公司关联方袁征共同投资，构成关联交易。
3、投资履行的审批程序
2020 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，全体非关联董
事一致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续。关联董事袁征、严航已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
4、过去 12 个月内，公司与关联法人上海赛立维未发生关联交易，本次关联交易金额为 1,400 万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
上海赛立维生物科技有限公司
法定代表人：唐为忠
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101150593928380
注册资本：641.8919 万人民币
成立时间：2013 年 1 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 1206 号 9 幢 507 室
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：从事生物医药产品、生化产品、化学药物、中药、生物技术的开发，计算机软硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），第一类医疗器械生产、销售，第二类医疗器械销售，仪器仪表、机械设备、电子设备、化工产品（不含许可类化工产品）的销售，非临床诊断用生物试剂的研发、销售（除危险品），企业管理咨询，市场营销策划，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。赛立维致力于为肝脏疾病提供解决方案，主要研发产品为治疗肝硬化及肝衰竭的药品及医疗器械，包括生物人工肝、异体肝细胞注射液及脐带干细胞注射液。
关联关系说明：公司董事长、总经理袁征先生持有上海赛立维 10%的股权，袁征系公司关联自然人，公司本次投资上海赛立维属于与公司关联方袁征共同投资，构成关联交易。
三、 关联交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
本次关联交易的标的为上海赛立维 3.5%的股权，本次交易完成，公司将持有标的公司 3.5%的股权，上海赛立维的具体情况详见“二、关联方基本情况”。
2、本次关联交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（元） 出资比例（%）
1 吴红平 2,277,000 36.43
2 唐为忠 1,035,000 16.56
3 翟博 828,000 13.25
4 鄢和新 460,000 7.36
上海和玑管理咨询
5 合伙企业（有限合 200,000 3.20
伙）
上海辅基管理咨询
6 合伙企业（有限合 200,000 3.20
伙）
7 袁征 625,000 10.00
嘉兴量元股权投资
8 合伙企业（有限合 312,500 5.00
伙）
上海立赛管理咨询
9 合伙企业（有限合 312,500 5.00
伙）
上海泰至企业管理
10 合伙企业（有限合 168,919 2.63
伙）
合计 6,418,919 100.00
3、主要财务数据
截至 2020 年 5 月 31 日，上海赛立维总资产 19,456,778.31 元，净资产
18,071,333.30 元，2020 年 1-5 月营业收入 0 元，净利润-1,682,075.75 元。
四、关联交易的定价政策和依据
本次公司对关联方的增资事项遵循市场原则，以现金方式出资，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
（一）投资协议签署方
公司、上海欣赛尔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣赛尔”，与公司合称“增资方”）、上海赛立维生物科技有限公司、吴红平、唐为忠、翟博、鄢和新（吴红平、唐为忠、翟博与鄢和新合称“创始股东”）、袁征、上海和玑管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海辅基管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴量元股权投资合伙企业（有限合伙）、上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海泰至企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二） 投资协议主要内容
1、增资方案
公司按照协议约定以人民币 14,000,000 元认购上海赛立维新增注册资本人民币 236,487 元，余下人民币 13,763,513 元计入公司的资本公积，公司取得上海赛立维本次交易后共计 3.5%的股权。同时，欣赛尔以人民币 6,000,000 元认购上海赛立维新增注册资本人民币 101,351 元，对应于上海赛立维本次交易后共计1.5%的股权。
2、投资前估值
本次交易前上海赛立维的估值为人民币 380,000,000 元。
3、投资款支付方式及支付时间：
在本次交割的前提条件满足后 10 个工作日内，公司向上海赛立维支付14,000,000 元，欣赛尔向上海赛立维支付 6,000,000 元。
4、协议的变更、解除
协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署的书面文件的方式进行。协议可在下列任何一种情况下予以终止：（a） 一方在增资交割日之前可以终止投资协议，但必须征得其他方书面同意并由各方签署书面文件确认；或（b）在增资交割日前，一方严重违反其在投资协议或任何其他交易文件项下的义务，其他非违约方有权书面通知其他方终止投资协议，且有权根据投资协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害。
5、协议的违约责任
（1）投资协议生效后，任何一方违反、不履行投资协议或其他交易文件规定，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
（2）在增资交割前，如①上海赛立维实质违反投资协议或其他交易文件的规定，且该等违约未能在上海赛立维收到增资方发出的书面通知后三十（30）个工作日内以令增资方合理满意的方式纠正或补救，或者②创始股东被提起任何诉讼、仲裁或其他责任追究程序，则增资方有权要求标的公司立即返还，且标的公司应有义务在增资方要求返还之日起十（10）个工作日内向增资方返还增资款加
上自增资交割日至还款之日期间按照 8.0%的年利率（单利）计算的利息（扣除已分红利，如有），创始股东应就此还款义务在各自应承担责任范围内承担责任。 （3）在增资交割后，如上海赛立维实质违反投资协议或其他交易文件的规定，且该等违约未能在上海赛立维收到增资方发出的书面通知后三十（30）个工作日内以令增资方合理满意的方式纠正或补救，增资方可行使投资协议第 5.3 条（i）款 A 项规定的回购权。
（4）为避免歧义，上海赛立维按照上述（2）款或投资协议其他条款的约定承担返还责任后，增资方仍可根据上述（1）款的规定要求交易对方承担赔偿责任。
六、本次对外投资的影响和风险
1、对公司的影响
本次投资以自有资金参股标的公司。本次投资的布局符合公司战略发展方向，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力。公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
2、存在的风险
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；标的公司运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。
3、公司将按照《公司章程》及深交所的披露要求，根据后续进展情况及时发布进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至披露日，除本次交易外，公司与上海赛立维未发生关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经审议，独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具
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