证券简称：凯利泰 证券代码：300326
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
二〇一九年五月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、上海凯利泰医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“本公司”或“公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股。
3、本计划的激励对象为公司（含下属公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。
4、本计划拟向激励对象授予不超过8,500,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额722,288,490股的1.18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%；且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划签署时公司股本总额的1%。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、限制性股票的授予价格为每股4.94元。授予价格不低于本计划公告前1个交易日公司股票均价及前20个交易日公司股票均价较高者的50%。
7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2019年扣非后净利润达到29,000万元；即以2018年扣非后净利润为
基数，2019年扣非后净利润增长率不低于99%；
第二次解锁 以2018年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于
138%；
第三次解锁 以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于
186%。
注1：上述2018年扣非后净利润指公司2018年经审计归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，即145,645,168.36元。
注2：上述2019年扣非后净利润、2020年扣非后净利润及2021年扣非后净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影响的数值作为计算依据。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
10、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本计划必须同时满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
15、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义............................................................................................................... 7
第二章 本计划的目的............................................................................................... 8
第三章 本计划的管理机构....................................................................................... 8
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围........................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................. 10
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期.............11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..................................... 12
第八章 限制性股票的授予与解锁条件................................................................. 13
第九章 本计划的调整方法和程序......................................................................... 16
第十章 限制性股票会计处理................................................................................. 17
第十一章 本计划的实施、授予及解锁程序......................................................... 19
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务............................................................ 21
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理............................................................ 22
第十四章 限制性股票回购注销原则..................................................................... 24
第十五章 附则......................................................................................................... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凯利泰、本公司、公司 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股票激励计划、激励计
划、本计划、本计划（草指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司2019年限制性股
案）、第三期限制性股票 票激励计划
激励计划
限制性股票 指 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的
公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及公司的核心业务（技术）
人员
授予日 指 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除
