上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日9时30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二次会议。本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中王正民、张峥、于成磊、鲁旭波、李明文以通讯方式参会。会议由董事长袁征先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《公司2018年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《公司2018年度报告》中的相关内容。
公司报告期内在任独立董事于成磊、鲁旭波、孙勇分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告详见证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2018年度决算报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2018年度决算报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2018年度报告及摘要>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2018年度报告及摘要》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于经审计的<2018年度财务报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2018年度《审计报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
5、审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润共计461,147,551.33元。公司2018年度利润分配的预案为：
以公司目前的总股本722,180,029股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红金额总额固定不变的原则进行相应调整。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
6、审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2018年度内部控制自我评价报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
定信息披露网站。
7、审议通过了《关于2018年度<募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2018年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
8、审议通过了《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
该议案关联董事袁征、严航回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
9、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，2019年度独立董事津贴的发放标准调整为每人每年16万元（含税）。具体的发放办法为按季度发放。
该议案关联董事鲁旭波、于成磊、李明文回避表决。
表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过。
该议案尚须提交2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于高级管理人员2018年度绩效奖金及2019年度固定薪酬的议案》
2018年度公司高级管理人员的绩效奖金总额为人民币410万元，公司董事
发放。上述奖金已在公司的2018年度的财务报告中予以计提。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟向高级管理人员发放2019年度固定薪酬，发放办法为按月发放，具体拟定的2019年度公司高级管理人员的固定薪酬情况如下：
总经理袁征，固定薪酬人民币108万元/年（含税）；
副总经理王正民，固定薪酬人民币50.04万元/年（含税）；
副总经理卫青梅，固定薪酬人民币50.04万元/年（含税）；
副总经理、董事会秘书丁魁，固定薪酬人民币50.04万元/年（含税）；
副总经理、财务负责人李元平，固定薪酬人民币48万元/年（含税）。
该议案关联董事袁征、严航、王正民回避表决。
表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
11、审议通过了《关于公司续聘财务审计机构的议案》
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚须提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
12、审议通过了《关于〈2019年一季度报告〉的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《2019年一季度报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
13、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
因生产经营需要，公司2019年度拟与下列公司发生部分必要的关联交易，预计2019年度日常关联交易总额不超过11,490万元。。
序号 公司名称 以下简称
1 上海利格泰生物科技有限公司 上海利格泰
2 上海博进凯利泰医疗科技有限公司 上海博进
3 上海意久泰医疗科技有限公司 上海意久泰
4 国药控股凯利泰（上海）医疗器械有限公司 国药凯利泰
公司与上述公司2019年度拟发生日常关联交易情况如下：
2019年度 2019年度截 上年发生
预计关联 关联方 预计关联 关联交易定 预计关联 至披露日已 金额
交易类别 交易内容 价原则 交易金额 发生金额 （万元）
（万元） （万元）
上海利 房租租赁 市场公允价 200 30.54 146.41
格泰
租赁房屋 上海博 房租租赁 市场公允价 150 20.68 114.10
给关联方 进
上海意 房租租赁 市场公允价 120 21.78 103.59
久泰
国药凯 房租租赁 市场公允价 20 3.46 12
利泰
小计 - - - 490 76.46 376.10
上海利 采购产品 市场公允价 2,000 125.96 45.24
格泰
上海博 采购产品 市场公允价 1,000 30.08 103.37
进
国药凯 采购心血 市场公允价 4,000 733.6 2,552.98
利泰 管类产品
小计 - - - 7,000 889.64 2,701.59
向关联方 国药凯 销售骨科 市场公允价 4,000 1,481.68 870.58
提供商品 利泰 产品
小计 - - - 4,000 1,481.68 870.58
公司与上述公司之间的关联关系情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 上海利格泰 公司董事长袁征持有其46.29%的股权并担任其董事长。
2 上海博进 公司持有其20%的股权，公司董事长袁征担任其董事长，
公司副总经理、董事会秘书丁魁担任其监事。
4 国药凯利泰 公司持有其49%的股权，公司董事长袁征担任其董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海利格泰、上海博进、上海意久泰、国药凯利泰构成公司的关联法人，上述日常交易构成关联交易。
公司董事会授权管理层在上述金额范围内进行日常交易。若在实际执行中日常交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳交易所创业板股票上市规则》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案关联董事袁征、严航回避表决。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。
在董事会审议该项议案前，公司独立董事已签署事前认可的书面意见，并已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
14、审议通过了《关于变更经营范围、变更注册资本、修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相应报批手续及工商变更登记的议案》
由于公司经营发展需要及公司股票期权激励行权，公司董事会对《公司章程
