上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于出售易生科技(北京)有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易；亦不构成重大资产重组。
2、本次交易尚需多项条件满足方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易；《易生科技股权购买协议》中约定的标的资产交割的先决条件全部得到满足。上述事项均为本次交易实施的前提条件，上述事项能否成就以及最终取得该等成就的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得公司股东大会批准或者交割先决条件无法得到满足，本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
一、交易概述
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“公司”、“上市公司”）于2018年7月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于同意出售全资子公司易生科技100%股权的议案》。凯利泰拟向泰尔茂（中国）投资有限公司出售的标的资产为：易生科技(北京)有限公司（以下简称“易生科技”或“目标公司”）100%股权，但不包括目标公司持有的宁波深策胜博科技有限公司（“宁波深策”）100%股权及与收购宁波深策相关的长期应付款，目标公司持有的上海百心安生物技术有限公司（“百心安”）10.47%股权以及目标公司与宁波深策之间的债权债务。
标的资产的交易对价由交割对价（8.79亿元人民币及营运资本调整）以及业
“四、交易合同的主要内容”之“（一）交易金额及支付方式”。
本次股权出售事项不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方泰尔茂（中国）投资有限公司（以下简称“泰尔茂中国”或“买方”）为TerumoCorporation（日本泰尔茂株式会社，以下简称“泰尔茂”）于中国境内设立的独资企业，统一社会信用代码：9111000057515158XK，公司类型：有限责任公司(外国法人独资)，住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼805-A室，法定代表人：柴崎崇纪，注册资本：75,196.51万元人民币，成立日期：2011年8月2日，营业期限：2011年8月2日至2061年8月1日，主要业务：投资控股1。
泰尔茂系东京证券交易所上市公司，股票代码：4543。泰尔茂成立于1921年，总部位于日本东京，是全球知名的医疗产品及设备制造商，产品涵盖一次性医用器械、输血用具系列、医药品类和营养药系列、血管造影与治疗用导管、医用电子产品系列、人工心肺产品系列等多个领域，并在全世界150多个国家和地区被广泛使用。泰尔茂2017财年（2017年4月1日至2018年3月31日）经审计的主要财务数据如下2：
单位：百万日元
项目 2018年3月31日
资产总额 1,078,981
负债总额 528,545
净资产 550,435
项目 2017年4月1日至2018年3月31日
营业收入 587,775
利润总额 106,630
1资料来源：泰尔茂2017年度报告。
2资料来源：泰尔茂2017年度报告。
净利润 91,295
本次交易对方与凯利泰不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为易生科技100%股权，但不包括易生科技持有的宁波深策100%股权及与收购宁波深策相关的长期应付款，易生科技持有的百心安10.47%股权以及易生科技与宁波深策之间的债权债务。
（二）标的资产基本情况：
易生科技为中国境内设立的有限责任公司，统一社会信用代码：91110108791603587Y，住所：北京市顺义区仁和镇顺西南路8号院1号楼4层101，法定代表人：汪立，注册资本：49,560万元人民币，成立日期：2006年8月10日，营业期限：2006年8月10日至2046年8月9日，主营业务：医疗器械的研发、生产及销售。
本次交易前，凯利泰持有易生科技100%股权。
易生科技主要从事心血管领域医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为“Tivoli”药物洗脱冠脉支架系统。
（三）标的资产的账面价值及主要财务数据：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]009598号”《审计报告》，扣除易生科技持有的宁波深策100%股权及与收购宁波深策相关的长期应付款，易生科技持有的百心安10.47%股权以及易生科技与宁波深策之间的债权债务后，标的资产最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元人民币
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 259,643,799.89 260,974,411.89
负债总额 4,098,900.04 28,034,853.68
项目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 27,349,233.43 138,789,831.86
营业利润 3,385,588.05 40,631,483.89
净利润 2,605,341.64 38,108,170.61
本次出售的标的资产最近一会计年度的资产总额、净资产及收入总额均未超过上市公司同期财务指标的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
易生科技系凯利泰通过分步收购股方式取得100%股权的全资子公司，凯利泰就标的资产支付的历史对价及相关增资款（不含与收购宁波深策事项相关的增资款）成本合计约为6.63亿元人民币。
（四）债权债务转移情况
本次交易的标的资产不包括易生科技持有的宁波深策100%股权及与收购宁波深策相关的长期应付款，易生科技持有的百心安10.47%股权以及易生科技与宁波深策之间的债权债务。
与收购宁波深策相关的长期应付款系易生科技根据2016年11月14日签署的《宁波深策胜博科技有限公司股权收购协议》，尚未支付完毕的分期股权转让价款；易生科技与宁波深策之间的债权债务系母子公司间的拆借款。相关债务转让已取得债权人的书面认可。
（五）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易完成后，易生科技不再纳入上市公司合并报表范围。
2、截至本公告日，凯利泰、易生科技、江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订最高融资额为等值美元750万元的《非承诺性短期循环融资协议》，约定凯利泰、易生和艾迪尔分别为其他两方向花旗银行的借款提供担保保证。上述担保涉及易生科技的部分将于标的资产交割前解除。
3、截至本公告日，公司不存在委托易生科技理财的情况，亦不存在易生科技占用上市公司资金的情况。
交易双方签署的《EQUITYINTERESTPURCHASEAGREEMENT》（“《易生科技股权购买协议》”）及《EARNOUTAGREEMENT》（“《易生科技业绩对赌协议》”）的主要内容如下：
（一）交易金额及支付方式
标的资产的交易对价由交割对价（8.79亿元人民币及营运资本调整）以及业绩对赌（不超过3.1亿元人民币）构成，均以现金方式支付，具体如下：
1、交割对价
根据《易生科技股权购买协议》，本次交易的交割对价为人民币8.79亿元，并根据标的资产交割日（以下简称“交割日”）的营运资本情况进行调整，若标的资产交割日的实际运营资本低于1.05亿元人民币，差额部分需从交割对价中扣除；若标的资产交割日的实际运营资本高于1.45亿元人民币，差额部分需由买方另行支付。
买方应不晚于交割日前6个工作日向上市公司支付交割对价的90%；剩余10%部分，分别于交割日后1年期满、2年期满和5年期满时向上市公司支付其中5%、4%和1%。
2、业绩对赌
根据《易生科技业绩对赌协议》，业绩对赌的对价金额将根据标的资产2020年度（2020年1-12月）的实际经营业绩情况确定：
实际经营业绩 业绩对赌对价
调整后EBITDA≤6,240万元人民币 0
调整后EBITDA>6,240万元人民币，且≤7,240 （调整后EBITDA-6,240万元
万元人民币 人民币）×18.5
（调整后EBITDA-7,240万元
调整后EBITDA>7,240万元人民币 人民币）×8.33+1.85亿元人民
币，且不超过3.1亿元人民币
注：调整后EBITDA为EBITDA扣除资产减值损失、买方向易生科技委派人员的相关费用及卖方为整合易生科技产生的一次性费用后的金额。
上述业绩对赌的对价金额确认后10个工作日内，买方应向上市公司支付全部对价；但同时应满足以下条件：
1、业绩对赌对价的支付还需满足以下条件
（a）汪立先生在自标的资产交割日至2020年12月31日期间（“对赌期”）内继续为易生科技服务并担任CEO职位。除非易生科技无正当理由解除其与汪立先生的雇佣协议或免除汪立先生的CEO职位。
（b）在对赌期内，若汪立先生仍担任凯利泰董事，凯利泰便应履行或以其他方式遵守以下所有义务：
