证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2018-032
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于收购Elliquence,LLC100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称 “凯利泰”、“公司”、“上市
公司”）于2018年6月3日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
收购Elliquence,LLC100%股权的议案》。基于公司国际化战略发展的需要，凯利
泰拟以77,152,000美元（约合人民币49,500万元）的价格，通过全资子公司上
海显峰投资管理有限公司（以下简称“上海显峰”）及其下属的特殊目的公司以协议受让方式收购Elliquence, LLC（以下简称“Elliquence”或“目标公司”）100%股权。同时，公司董事会现授权公司管理层签署与本次收购交易相关的文件，包括但不限于交易合同等。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交至股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
目标公司的股东为Alan Ellman及为Alan Ellman家族成员的利益所设置的
信托，具体为：
1、Alan Ellman，持有目标公司 75%的权益，地址：2455 Grand Avenue,
Baldwin,NewYork11510；
2、AlanEllman家族信托：
（1）TREVORELLMAN ELLIQUENCEIRREVOCABLE TRUSTDATED
2012，持有目标公司 5%的权益，地址：2455GrandAvenue,Baldwin,NewYork
11510；
（2）SPENCERELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED
2012，持有目标公司 5%的权益，地址：2455GrandAvenue,Baldwin,NewYork
11510；
（3）IANELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012，
持有目标公司 5%的权益，地址：2455GrandAvenue,Baldwin,NewYork11510；
（4）TORIE ELLMAN ELLIQUENCE IRREVOCABLE TRUST DATED
2012，持有目标公司 5%的权益，地址：2455GrandAvenue,Baldwin,NewYork
11510；
（5）LEXIE ELLMAN ELLIQUENCE IRREVOCABLE TRUST DATED
2012，持有目标公司 5%的权益，地址：2455GrandAvenue,Baldwin,NewYork
11510。
以上六位股东与本公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司基本信息
名称：Elliquence,LLC
住所：2455GrandAvenue,Baldwin,NY,11510
注册号：2407194
首席执行官：AlanEllman
股权结构：
股东 股权比例
ALANELLMAN 75%
TREVORELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012 5%
SPENCER ELLMAN ELLIQUENCE IRREVOCABLE TRUST DATED 5%
2012
IANELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012 5%
TORIEELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012 5%
LEXIEELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012 5%
合计 100%
（二）目标公司主要业务情况：
Elliquence, LLC成立于1999年，是一家专注于高频低温、解剖（单极）和
凝血（单极和双极）技术开发和生产的美国公司，目前主要从事手术能量平台及高值耗材的研发、生产和销售，产品主要用于治疗椎间盘突出症和疼痛性椎间盘撕裂，公司的技术平台同时可广泛运用于骨科、脊柱、神经外科、整形外科和疼痛管理等领域。目前，Elliquence, LLC的核心产品已获得FDA、CE、CFDA等授权并受到自主知识产权保护。与现有国内同类产品相比，Elliquence,LLC的产品性能突出，具有较高的技术壁垒，竞争能力强。
标的公司的产品销售区域包括北美洲、亚洲、欧洲、南美洲和非洲，其中最大的销售区域在亚洲，中国是标的公司产品销售额最大的单一市场，且处于稳定增长状态。此外，日本、美国、南美洲市场，均保持着较快速的增长幅度。
本次并购前，Alan Ellman为目标公司的控股股东及实际控制人，持有目标
公司75%股权，其余25%股权由AlanEllman设立的家族信托所分别持有。
（三）目标公司主要财务数据：
单位：千美元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 5,752 5,555 4,538
所有者权益合计 4,734 4,610 3,733
营业收入 15,984 14,840 13,279
营业成本 2,793 2,230 2,266
净利润 5,410 6,104 5,334
上述数据经GETTRYMARCUSCPA,P.C.审计出具。
四、交易合同的主要内容
（一）交易各方
1. 卖方
卖方1：AlanEllman
卖方2：TREVOR
ELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012
卖方3：SPENCER
ELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012
卖方4：IAN
ELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012
卖方5：TORIE
ELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012
卖方6：LEXIE
ELLMANELLIQUENCEIRREVOCABLETRUSTDATED2012
2. 买方
上海显峰投资管理有限公司
统一社会信用代码证号：91310000MA1K30Y18H
住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢2343室
法定代表人：袁征
3. 上市公司作为上海显峰投资管理有限公司的实际控制人，为买方的该次
交易共同承担连带责任。
（二）收购对价
收购对价采用“锁箱机制（” 具体参见本节之（“ 四）锁箱机制”），为77,152,000
美元，以现金方式支付，具体支付方式如下：
1. 首期支付款
首期支付款为61,552,000美元，于交割后付款：
单位：美元
支付时间 支付对象 支付金额
交割后 卖方 61,552,000
合计 61,552,000
2. 对赌安排
对赌总金额为15,600,000美元，根据2018-2020年度Elliquence,LLC实现的
经调整后的EBITDA、营业收入确定每年具体支付金额，支付计划如下：
单位：美元
对赌期间 支付对象 对赌付款金额绩效要求 支付金额
调整后EBITDA 不低于7,469,601美元；且海
2018年 卖方 外（除中国地区外的全球范围）收入不低于 5,200,000
6,569,000美元
调整后EBITDA 不低于7,392,399美元；且海
2019年 卖方 外（除中国地区外的全球范围）收入不低于 5,200,000
6,733,225美元
调整后EBITDA 不低于7,324,790美元；且海
2020年 卖方 外（除中国地区外的全球范围）收入不低于 5,200,000
