证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-022
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（下称“公司”或“凯利泰”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的议案》，同意公司与宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）(以下简称“鼎亮翊翔 ”)签署《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（以下简称“合作协议”）。现将相关事项公告如下：
一、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司住所：张家港市锦丰工业园区东区
法定代表人：李建祥
注册资本：6,000万元人民币
营业执照注册号：320582400007118
经营范围：生产、销售：三类6846植入材料及人工器官、二类6810矫形外科（骨科）手术器械制造；研发医疗器械，五金加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、目前股份结构
股东 股份数（万股） 持股比例
凯利泰 4,800 80%
新疆古月杨股权投资合伙企业（有 450 7.5%
限合伙）（以下简称“新疆古月杨”）
张席彬 150 2.5%
李建祥 600 10%
合计 6,000 100%
二、合作对方的基本情况
企业名称：宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）
企业类型：合伙企业（有限合伙）
企业住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号1305
执行事务合伙人：国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮）
营业执照注册号：33020600239713
经营范围：股权投资及相关咨询服务。
三、合作协议的主要内容
凯利泰（以下简称“甲方”）与鼎亮翊翔（以下简称“乙方”）签署了合作协议，主要内容如下：
1、甲、乙双方同意，开展以下合作：
（1）由乙方作为收购人收购李建祥、新疆古月杨、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权，合计金额为人民币14,100万元。
（2）乙方应当以自有资金或者其他方式合法募集的资金由自身或其指定的第三方完成上述收购。
（3）由甲方按本协议约定向乙方收购乙方所持有的所有艾迪尔的股权，以实现乙方的退出。
2、资金规模及来源
（1）乙方应以自有资金或通过其他方式合法募集资金满足上述股权对价资金需求。
（2）经本协议双方协商，可对上述资金规模予以调整。
3、投资退出
（1）乙方通过甲方收购其持有的所有艾迪尔的股权实现退出。乙方持有艾迪尔股权满10个月后，甲方方可向乙方收购该等股权。乙方可要求采取全部支付现金或部分支付现金、部分发行股份或全部发行股份的方式向乙方收购标的股权，若涉及到部分支付现金、部分发行股份或全部发行股份的方式，需要甲乙双方共同协商确定。
（2）若乙方资金来源中有通过其他方式合法募集的，应在募集时考虑本条第1款所列所有退出方式，以实现顺利退出。
（3）甲、乙双方确认，甲方将于乙方收购艾迪尔股权首期款项支付之日起届满1年之日完成对乙方所持有的所有艾迪尔股权的收购。
（4）甲方收购乙方所持有的所有艾迪尔股权，收购价格=14100万×[1+13%×乙方收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至甲方支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数÷365]。
（5）如经与乙方协商一致，甲方拟以部分发行股份、部分支付现金或者全部发行股份的方式向乙方支付剩余价款的，则甲方和乙方需配合完成相关工作，具体发行股份的数量等要素届时由甲乙双方另行确定，相关事项需经甲方董事会及股东大会审核通过。
四、对公司的影响
公司未来将收购艾迪尔剩余的20%股权，使艾迪尔成为公司的全资子公司。
公司全资收购艾迪尔有利于加强公司对艾迪尔的控制，有助于公司更好的发挥其协同效应，进一步规范艾迪尔的运作水平和治理结构，拓展公司产业布局，提高公司的盈利能力。本次合作协议的签署，对艾迪尔剩余20%股权收购的安排有利于减轻公司短期财务负担。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议。
2、《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
