上海凯利泰医疗科技股份有限公司
重大资产购买报告书
上市公司：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯利泰 股票代码：300326
交易对方
名称 住所 通讯地址
上海鼎亮星诚投资中心 上海市浦东新区 上海市浦东新区
（有限合伙） 洲海路2777号1003A室 芳甸路1088号5楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》、审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
本次交易中，凯利泰拟使用现金17,000.00万元购买鼎亮星诚合法持有的易生科技27.22%的股权。
为支付本次交易的现金对价，凯利泰拟对公司首次公开发行股份募集资金进行调整，用于支付本次交易的现金对价中8,500.00万元的部分，其余8,500万元的部分由凯利泰以自筹资金补足；同时，凯利泰拟向中国民生银行股份有限公司申请不超过28,400.00万元的并购贷款。上述事项已于2014年11月26日经凯利泰第二届董事会第十五次会议审议通过。
本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技将成为凯利泰的控股子公司。
二、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据“中和评报字（2014）第BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为62,495.55万元，对应标的资产的评估值为17,011.29万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为17,000.00万元。
三、本次交易的协议签署情况
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2014年11月26日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》。
上述协议已载明，本次交易一经标的公司的商务主管部门批准、上市公司董事会和股东大会批准，合同即生效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易将导致上市公司取得标的公司的控制权。
本次交易的标的公司易生科技2013年度营业收入为9,441.03万元，占上市公司2013年度经审计的营业收入12,668.21万元的74.53%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，易生科技将纳入上市公司合并财务报表编制范围，假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即报告期内上市公司持有易生科技56.95%的股权（包括上市公司于2013年度已收购的易生科技29.73%的股权），1-1-5
按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014上半年备考财务数据已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2014]第114558号”《备考合并审计报告》。
以下财务数据均取自上述《备考合并审计报告》及为编制该《备考合并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
以2014年6月30日作为对比基准日、2013年1月1日至2014年6月30日作为对比基准期间，本次交易前上市公司财务数据与本次交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
单位：万元
2014年6月30日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额 比例 金额 比例 比例
流动资产合计 40,249.58 61.16% 50,193.02 55.30% 24.70%
非流动资产合计 25,559.94 38.84% 40,568.68 44.70% 58.72%
资产总计 65,809.52 100.00% 90,761.71 100.00% 37.92%
流动负债合计 6,779.91 47.48% 24,802.99 75.97% 265.83%
非流动负债合计 7,499.60 52.52% 7,845.83 24.03% 4.62%
负债合计 14,279.51 100.00% 32,648.82 100.00% 128.64%
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
上市公司 备考 变动
项 目
财务数据 财务数据 金额 比例
2014年1 -6月
营业收入 8,478.77 12,454.20 3,975.43 46.89%
营业利润 2,906.94 3,780.35 873.41 30.05%
利润总额 2,987.91 3,915.93 928.02 31.06%
净利润 2,631.80 3,290.28 658.48 25.02%
归属于母公司股东的净利润 2,631.80 2,893.10 261.30 9.93%
2013年度
营业收入 12,668.21 22,109.23 9,441.02 74.53%
营业利润 6,432.80 8,683.43 2,250.63 34.99%
利润总额 7,360.23 9,615.01 2,254.78 30.63%
净利润 6,405.01 8,181.52 1,776.51 27.74%
归属于母公司股东的净利润 6,405.01 7,134.07 729.06 11.38%
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八、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明
2014年11月26日，上市公司第二届
