证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2023-034
北京旋极信息技术股份有限公司
关于增资芯北南京科技（南京）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自筹资金人民币 4,000 万元增资芯北南京科技（南京）有限公司（以下简称“芯北南京”），其他股东放弃优先增资权，本次增资完成后，公司持有芯北南京 8%股权。
芯北南京主要从事电源管理、马达驱动、液晶显示驱动、电力载波芯片、安全用电等领域模拟芯片及其解决方案的开发与销售，公司增资芯北南京能够拓展在芯片领域的布局，从而提升公司综合竞争力。
公司于2023年6月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增资芯北南京科技（南京）有限公司的议案》，董事会同意公司使用自筹资金出资 4,000 万元增资芯北南京。
根据相关规定，本次对外投资事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：芯北南京科技（南京）有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘海军
成立日期：2019 年 3 月 13 日
注册地址：南京市浦口区浦口经济开发区双峰路 69 号 A-48
经营范围：电子科技、通信科技、信息科技开发、技术服务、技术转让、技术咨询；集成电路设计、销售；信息系统集成；数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、销售；节能技术推广服务；会展服务；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。电力电子元器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子测量仪器制造；电工仪器仪表制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例（%）
（万元）
1 刘海军 1,824.38 43.68
2 上海川贝企业管理中心（有限合伙） 712.65 17.06
3 上海侗芯逸企业管理中心（有限合伙） 626.47 15.00
4 上海翊阁企业管理中心（有限合伙） 313.57 7.51
5 南京智汇湾企业管理中心（有限合伙） 205.24 4.91
6 义乌汇义投资管理合伙企业（有限合伙） 160.83 3.85
7 青岛联储创新投资有限公司 128.67 3.08
8 青岛一桥弘辉股权投资合伙企业（有限合伙） 128.67 3.08
9 上海临港东卉城市建设发展有限公司 75.99 1.82
合计 4,176.47 100.00
关联关系：芯北南京与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，不是失信被执行人。
2、增资前后股权结构：
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘海军 1,824.3814 43.6824 1,824.3814 40.1878
上海川贝企业
2 管理中心（有限 712.6490 17.0634 712.6490 15.6984
合伙）
上海侗芯逸企
3 业管理中心 626.4706 15.0000 626.4706 13.8000
（有限合伙）
北京旋极信息
4 技术股份有限 - - 363.1714 8.0000
公司
上海翊阁企业
5 管理中心（有限 313.5656 7.5079 313.5656 6.9073
合伙）
南京智汇湾企
6 业管理中心（有 205.2429 4.9143 205.2429 4.5211
限合伙）
义乌汇义投资
7 管理合伙企业 160.8335 3.8509 160.8335 3.5429
（有限合伙）
8 青岛联储创新 128.6668 3.0808 128.6668 2.8343
投资有限公司
青岛一桥弘辉
9 股权投资合伙 128.6668 3.0808 128.6668 2.8343
企业（有限合
伙）
上海临港东卉
10 城市建设发展 75.9940 1.8196 75.9940 1.6740
有限公司
合计 4,176.4706 100 4,539.642 100
3、主要财务数据
单位（元） 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 45,511,376.41 39,057,643.21 29,716,163.79
毛利率 34.2% 39.1% 38.5%
净利润 4,196,632.72 4,187,665.36 -527,179.03
2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
总资产 70,007,995.55 45,107,127.74 18,305,367.35
净资产 39,499,789.44 28,303,156.72 4,115,491.36
4、经营情况
芯北南京是世界第一批研究、生产电力线载波通讯技术及应用的公司，也是第一批进入双模载波通信领域并实现量产的公司。创始人刘海军是载波通信发明人，也是将载波通信实用化、量产化的第一批人。芯北南京的核心成员来自海思，韦尔，贝岭等公司，在产品规划，产品设计，产品销售方面经验丰富，渠道广泛，核心团队深耕模拟芯片领域 20 年以上。芯北南京目前拥有三大产品线，驱动产品线，电源产品线，通讯产品线，电表产品的芯片在细分领域，占有较高的市场地位。其中，马达驱动芯片在电表市场，拥有 20%的市占率，继电器驱动芯片在电表市场，拥有 30%的市占率，液晶驱动芯片在电表市场，拥有 20%的市占率。新研发的双模载波芯片套装，2022 年底研发成功上市后就获得市场的认可，送检的双模载波芯片也通过了国家电网计量中心的检测。
三、投资协议主要内容
（一） 协议主体
1、北京旋极信息技术股份有限公司
2、刘海军
3、上海川贝企业管理中心（有限合伙）
4、上海翊阁企业管理中心（有限合伙）
5、上海侗芯逸企业管理中心（有限合伙）
6、南京智汇湾企业管理中心（有限合伙）
7、义乌汇义投资管理合伙企业（有限合伙）
8、青岛联储创新投资有限公司
9、青岛一桥弘辉股权投资合伙企业（有限合伙）
10、上海临港东卉城市建设发展有限公司
（二）本次交易安排
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司以现金人民币 4,000 万元（“增资款”）认购芯北南京人民币 363.1714 万元的新增注册资本（“本次增资”，对应于本次增资完成后 8%的芯北南京股权）。其中 363.1714 万元的计入芯北南京注册资本，其余 3,636.8286 万元计入芯北南京资本公积。
（三）增资款用途
除本协议另有约定或各方另有约定外，芯北南京应确保将从本次交易中获得的增资款全部用于其主营业务的流动资金需求及根据董事会审议通过的财务预算方案和商业计划确定的其他用途。未经投资人事先同意，芯北南京不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还芯北南京的债务（包括偿还股东借款）、购买各类证券、分红或回购公司的股权。
（四）本次交易的交割
各方同意，股权增资款应按照如下支付安排，由投资方分批支付至芯北南京指定的银行账户：
本协议签订生效后十五（15）个工作日内，投资方应支付人民币 1,000 万元（“第一笔股权增资款”）；
此次投资的工商变更完成并取得公司新的营业执照后的十五（15）个工作日内投资方应支付人民币 3,000 万元（“第二笔股权增资款”）；
（五）董事会及监事会
自交割日起，芯北南京设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中公司提名 1
名董事，实控人提名 4 名董事，经股东会选举产生。董事长由原股东提名的董事担任。各股东应在股东会上表决同意按照上述程序提名的董事。董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
芯北南京不设监事会，设监事一（1）人，由实控人提名 1 人，并经股东会选举产生。监事任期为三（3）年，任期届满，经连选可以连任。
（六）特别约定
1、优先认购权
如芯北南京计划新增注册资本时，公司“优先认购权人”有权（但没有义务）按其届时在芯北南京所持股权的比例根据相同的认购条件优先认购芯北南京新增注册资本（“优先认购权”）。
2、股权转让限制
未经公司事先书面同意，芯北南京实控人（“限
查看PDF原文
