证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2023-025
北京旋极信息技术股份有限公司
关于对外投资设立天地一体数字应用产业发展基金（天津）
合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）拟与天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司（以下简称“建投股权基管公司”）、天津中投投资发展有限公司（以下简称“天津中投”）及宁波桐曦资产管理有限公司（以下简称“桐曦资产”）共同设立天地一体数字应用产业发展基金（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称“天地一体基金”），天地一体基金初始规模不高于人民币 6.05 亿元，公司为有限合伙人，使用自筹资金出资 7,000 万元，出资份额 11.57%，建投股权基管公司为普通合伙人，出资500 万元，出资份额 0.83%。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于对外投资设立天地一体数字应用产业发展基金（天津）合伙企业的议案》，同意公司使用自筹资金出资 7,000 万元参与设立天地一体基金。
根据相关规定，本次对外投资事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
（一）天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）
1、基本情况
企业名称：天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：窦海滨
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2010 年 10 月 29 日
基金备案编号：P1001339
主要经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-063
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：天津滨海新区科技金融投资集团有限公司持有 100%股权，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系：建投股权基管公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，不是失信被执行人。
2、过往业绩
建投股权基管公司管理团队拥有丰富的投资管理经验，深耕生物医药、医疗器械、节能环保、信息技术、现代服务业、物联网、新材料、新能源汽车等产业
领域。历史累计管理 4 支基金、投资 4 支市场化子基金、8 个直投项目，子基金
投资项目先后培育天宜上佳（688033）、心玮医疗（HK06609）、杰普特（688025）、统联精密（688210）、美年健康（002044）等多家上市公司，在有效支持了实体经济发展的同时获得了良好的投资收益，已退出项目投资回报率达 30%，社会和经济效益明显。
3、其他事项
公司本次与建投股权基管公司合伙前十二个月内不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
（二）天津中投投资发展有限公司（有限合伙人）
企业名称：天津中投投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余存杰
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2008 年 6 月 25 日
主要经营场所：天津市和平区大理道 38 号 102 室
经营范围：以自有资金对工业、贸易、房地产业、生态环保业投资；投资管理服务；货物进出口及技术进出口（限从事国家法律法规允许的进出口业务）及相关咨询服务。（国家有专项经营规定按规定执行）
股权结构：自然人余存杰持有 60%股权，自然人程金玉持有 40%股权。
关联关系：天津中投与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人。
（三）宁波桐曦资产管理有限公司（有限合伙人）
企业名称：宁波桐曦资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周杨
注册资本：6927 万人民币
营业期限：2018-06-04 至 2038-06-03
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 316 室
经营范围：资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：周杨持有 95%份额，焦宝持有 5%股权。
关联关系：桐曦资产与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人。
三、 投资标的的基本情况
1、基本情况
基金名称：天地一体数字应用产业发展基金（天津）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准）
组织形式：有限合伙企业
注册地：天津滨海新区
基金规模：初始规模不高于 6.05 亿元。
基金存续期：10 年（其中投资期 7 年，退出期 3 年），可延长 2 年
基金管理人：天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司（中基协登记编号: P1001339）
经营范围：创业投资
投资方向：投资于处于初创期、成长期阶段的卫星通信、物联网、新基建等相关领域的优质项目或专注于该类项目的子基金。
2、合伙人及认缴出资情况
合伙人 出资方式 出资数额 认缴比例
天津滨海新区建投股权投资 普通合伙人 货币 500 万元 0.83%
基金管理有限公司
天津中投投资发展有限公司 有限合伙人 货币 50,000 万元 82.64%
宁波桐曦资产管理有限公司 有限合伙人 货币 3,000 万元 4.96%
北京旋极信息技术股份有限 有限合伙人 货币 7,000 万元 11.57%
公司
合计 - - 60,500 万元 100%
2、其他说明
公司本次与建投股权基管公司合伙前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，不会导致同业竞争或关联交易。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在基金中担任任何职务。
四、 合伙协议主要内容
（一） 协议主体
普通合伙人：天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司
有限合伙人：天津中投投资发展有限公司、北京旋极信息技术股份有限公司、宁波桐曦资产管理有限公司
（二） 设立及企业基本情况
1、合伙企业的名称
天地一体数字应用产业发展基金（天津）合伙企业（有限合伙）。
2、合伙企业的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、合伙企业的经营期限
本合伙企业经营期限为十（10）年，自首次交割日起算。前述期限届满，投资项目尚未完成处置变现的，经全体合伙人同意，经营期限最多可以延长 2 年（既可以延长投资期，也可以延长退出期）。除按照前述约定延长外，被投子基金或合伙企业为投资到被投资企业而设立或参与投资的平行投资载体、联接投资载体、投资持有工具、共同投资载体、替代投资工具之存续期限根据其合伙协议之
约定而延长的，则本合伙企业之存续期限相应延长，普通合伙人和有限合伙人无需另行作出决定或决议。经营合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。
本合伙企业的投资期为七（7）年，从首次交割日之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入回收期。在回收期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。全体合伙人约定，在合伙企业投资期之任何时间节点，全体合伙人总认缴出资被合伙企业投资用尽之时视为投资期结束，合伙企业提前进入回收期。
4、合伙人
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人 1 名。合伙企业的普通合伙人名称：天津滨海新区建投股权投资基金管理有限公司。
5、有限合伙企业应向托管人支付托管费，托管费年费率为托管账户金额的不高于 0.2%（若有），托管费的具体费率、收取方式以基金与托管人签署的托管协议约定为准。
（三）出资方式、数额
1、出资方式、数额和后续募集期
各合伙人的认缴出资额见上文“三、投资标的的基本情况”
合伙企业的初始认缴规模为人民币陆亿零伍佰万元整，各合伙人的出资方式均为货币出资，各合伙人对合伙企业的实缴出资应以现金一次性缴付到位。
如全体合伙人不能一次性缴付到位，在满足基金备案标准的条件下，全体合伙人应根据普通合伙人发出的缴付通知同比例实缴出资。
2、后续募集期
首次交割日（资金归集日）起【一年内】（“后续募集期”），经合伙人会议表决通过(并在符合相关法律法规要求的情况下)可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。
3、交割调整
在后续募集期内的任何一次后续交割中，如某一后续有限合伙人认缴出资时合伙企业有已经完成全部或任何部分投资款的支付且尚未退出的投资项目（“先前投资”），则执行事务合伙人有权决定后续有限合伙人参与先前投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担，为此，应按照协议约定支付相应款项。
4、未出资的责任
如任何合伙人（下称“未出资合伙人”）未能按缴付通知规定的期限足额缴纳其认缴的出资的，执行事务合伙人有权要求未出资合伙人除名退伙，且有权要求就其应缴而未缴的出资额支付违约金，违约金的具体标准或金额由执行事务合伙人和该未出资合伙人另行约定。
如因任何合伙人未按时足额出资导致本协议被解除或终止的，该未出资合伙人除应承担前款约定的违约金外，还应向基金及普通合伙人承担赔偿责任，包括但不限于基金筹建期间的费用、普通合伙人为设立本基金所实际支付的全部费用（包括但不限于筹备期间的人员薪资、差旅费用、为设立基金实际支出的相关费用、普通合伙人因协议被解除而向其他相关方承担的违约金/罚金/保证金）等。
如首次出资后出现前款约定的情形，导致本合伙企业的认缴出资总额相应进行缩减，且合伙企业未能在该情形发生后的三个月内获得其他投资人的等额投资，则本合伙企业首期出资的其他有限合伙人有权选择退伙。
（四）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，由普通
查看PDF原文
