证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2022-077
北京旋极信息技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康地发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况
经自查，公司最近五年收被证券监管部门和证券交易所采取监管措施、出具关注函、问询函的具体情况如下：
（一）深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所创业板公司管理部”）于2018年4月3日出具《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的监管函》“创业板监管函[2018]第23号”
1、主要内容
2018年1月3日，你公司披露《关于回购公司部分社会公众股份的报告书》，2018年2月8日，公司实施了股份回购，回购股份数量为28万股，回购金额为431.48万元。2018年2月28日，你公司披露2017年业绩快报，前述股份回购行为发生在业绩快报披露前10个交易日内。你公司的上述相关行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》第十八条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
公司已组织相关人员深入学习相关法律法规及业务规则，不断提高规范运作水平，杜绝类似违规事项的发生，切实维护全体股东的利益。
（二）深交所创业板公司管理部于2018年9月10日出具《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的监管函创业板监管函》“ [2018]第104号”
1、主要内容
你公司于2018年5月30日停牌筹划重大资产重组事项，在停牌届满3个月时未能按期披露重组方案，也未及时召开股东大会审议股票继续停牌的议案，直到9月7日才召开临时股东大会审议通过了《关于股票继续停牌的议案》。
你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、《创业板上市公司规范运作指引（2015年）》第1.3条和《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
公司已组织相关人员深入学习相关法律法规及业务规则，加强内控管理，针对此类事项自查自纠自改，严格执行公司有关内控制度，杜绝类似违规事项的发生，切实维护全体股东的利益。
（三）深圳证券交易所于2019年8月21日出具《关于对北京旋极信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、主要内容
经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：
（一）业绩预告、业绩快报与年报数据存在重大差异
2019年1月24日，旋极信息披露《2018年年度业绩预告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为35,036.30万元至43,600.73万元。2月28日，旋极信息披露《2018年年度业绩快报及致歉公告》，预计净利润为3,818.11万元。4月27日，旋极信息披露《2018年年度报告》，经审计净利润为5,061.75万元。旋极信息业绩预告、业绩快报披露的净利润与年报披露业绩存在重大差异。
（二）实际控制人非经营性占用上市公司资金
2019年5月17日，旋极信息披露《关于公司自查控股股东资金占用情况的提示性公告》，旋极信息、全资子公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称北京泰豪）、全资子公司上海旋极信息技术有限公司于2018年5月至2019年3月期间通过预付账款等形式向实际控制人陈江涛累计转出资金分别达到17,974.47万元、39,100万元、12,100.58万元，构成非经营性占用上市公司资金，日最高占用资金余额合计为43,975.05万元，其中有10,454.47万元来源于旋极信息2016年发行股份购买资产时配套募集的资金。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的第16.2条、第16.3条、第16.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：对公司予以通报批评的处分，对公司实际控制人、董事长陈江涛，总经理谢军伟，财务总监陈为群，时任总经理兼财务总监刘明，监事会主席兼北京泰豪总经理邹卫明予以通报批评的处分。
2、整改措施
公司发现上述违规事项后，第一时间向控股股东核实了解情况，并督促控股股东归还占用资金。公司控股股东已于2019年6月14日偿还了全部占用资金。公司将加强内控管理，深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似违规事项的发生。
（四）深交所创业板公司管理部于2019年9月24日出具《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的监管函》“创业板监管函[2019]第130号”
1、主要内容
2019年8月27日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，因自查发现存在大股东占用资金的情况，你公司将预付账款、无形资产科目重分类为其他应收款科目并计提坏账准备，对2018年半年报、2018年三季报、2018年年报、2019年一季报进行了差错更正，其中2018年度归属于上市公司股东的净利润由5,061.75万元更正为4,281.77万元。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》和《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
公司已进行会计差错更正 ，并组织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，做好相关信息披露工作。
（五）中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“证监会北京监管局”）于2019年10月14日出具《关于对北京旋极信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》“（2019）106号”
1、主要内容
你公司控股股东、董事长陈江涛2018年累计占用上市公司资金52,675.05万元、占上市公司最近一期经审计净资产的10.12%，2019年累计占用上市公司资金15,600万元、占上市公司最近一期经审计净资产的3.18%，公司未对上述关联交易履行审议程序并及时信息披露。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定，现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。
公司发现上述违规事项后，第一时间向控股股东核实了解情况，并督促控股股东归还占用资金。公司控股股东已于2019年6月14日偿还了全部占用资金。公司将加强内控管理，深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似违规事项的发生。
（六）证监会北京监管局于2020年2月4日出具《关于对北京旋极信息技术股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》“（2020）25号”
1、主要内容
你公司2018年年度报告中，对当年收购北京联合信标测试技术有限公司（以下简称联合信标）100%股权交易事项未按照同一控制企业合并处理，会计处理存在错误。同时，联合信标与公司成本费用核算上混淆不清，不能与其收入准确对应，该问题亦导致2018年公司收购联合信标股权事项中，对其股权评估所引用的财务数据公允性、准确性支持证据不足，联合信标2018年对公司的业绩承诺无法准确测算。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，现对公司采取责令改正行政监管措施，要求公司对前述2018年收购联合信标100%股权事项相关会计差错进行更正；对联合信标财务核算进行重新梳理，确保其业绩承诺完成情况真实、有效。
2、整改措施
2018年5月，公司以自有资金5,500万收购联合信标原股东所持全部股权。由于人员及相关研发项目在2018年度匹配相关收入实质应与公司合并核算，但财务未基于业务实质进行独立分拆内部核算。目前公司已与立信会计事务所进行沟通，追溯调整2018年度联合信标对应的财务数据指标，并做出以下整改：
（1）对前述2018年收购联合信标100%股权事项相关会计差错进行更正公司依据同一控制下的企业合并并购实质为判断依据，以《企业会计准则第2号---长期股权投资》第五条规定为核算会计准则，追溯调整前期的账务处理对应商誉为资本公积，对联合信标2018的收购作为同一控制下企业合并进行会计差错更正，
按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资成本，与支付的现金之间的差额，调整资本公积。公司于2020年4月23日召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，本次更正事项影响2018年半年度报告、2018年第三季度报告、2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告以及2019年第三季度报告，公司对相关财务数据进行了更正。整改责任人：董事长、总经理、财务负责人。整改期限：已完成整改，并长期持续规范运作。
（2）对联合信标财务核算进行重新梳理，确保其业绩承诺完成情况真实、有效。公司以业务实质为导向，基于供应链逻辑为基础，进行项目、合同、收入、成本、费用、利润等维度进行拆分核算。根据立信会计事务所出具的《模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2020]第ZG11102号），联合信标2019年度扣除非经常性损益后的净利润为677.19万元，业绩真实、有效，业绩承诺已完成。整改责任人：董事长、总经理、财务负责人。整改期限：已完成整改，并长期持续规范运作。
（2）后续进一步整改措施
1、今后公司在进行投资并购业务时将强化会计核算规范，细化并修订财务部门的相关制度，保障在股权评估时引用的财务数据具备公允性、准确性，并且依据充分。
2、未来公司将至少每半年组织一次对公司董事、监事及高级管理人员关于上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。
3、今后，公司将在北京证监局、深圳证券交易所等有关部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，深入学习相关法律法规，严格监督执行公司的各项业务的合规性，强化公司内部控制治理，及时准确全面地做好信息披露工作，进一步提高公司质量，促进公司持续健康稳定地发展。
（七）深交所创业板公司管理部于2020年6月18日出具《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的监管函》“创业板监管函[2020]第94号”
1、主要
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