证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2021-019
北京旋极信息技术股份有限公司
第四届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议于2021年3月15日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年3月10日以电子邮件、电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名陈为群女士、蔡厚富先生、姜平先生、熊焰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。（相关人员简历详见附件）
公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1） 提名陈为群女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2） 提名蔡厚富先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3） 提名姜平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4） 提名熊焰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
2、审议通过关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名于明先生、范斌波先生、曾金龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（相关人员简历详见附件）
公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
李绍滨先生、李景辉女士在公司担任独立董事已满六年，其离任后将不再担任公司任何职务，未持有公司股份，公司对其在任职期间为公司所做出的贡献表
示衷心感谢！
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1） 提名于明先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2） 提名范斌波先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3） 提名曾金龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
3、审议通过关于第五届董事会董事薪酬的议案
为利于强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，董事会同意制定第五届董事薪酬如下：
3.01 陈为群女士薪酬
1）固定薪酬：80 万元（税前）/年。
2）年度绩效奖金：绩效奖金与固定薪酬比例为 6:4，具体数额按照当年考核
情况确定。
陈为群女士回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.02 蔡厚富先生薪酬
蔡厚富先生在任职期间不领取董事薪酬，将根据其所任职的管理层岗位领取相应薪酬，具体数额将由第五届董事会审议确定。
蔡厚富先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.03 姜平先生薪酬
1）固定薪酬：60 万元（税前）/年。
2）年度绩效奖金：绩效奖金与固定薪酬比例为 6:4，具体数额按照当年考核
情况确定。
姜平先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.04 熊焰先生薪酬
熊焰先生在任职期间薪酬标准为 10 万元（税前）/年。
熊焰先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.05 于明先生薪酬
于明先生在任职期间薪酬标准为 10 万元（税前）/年。
于明先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.06 范斌波先生薪酬
范斌波先生在任职期间薪酬标准为 10 万元（税前）/年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.07 曾金龙先生薪酬
曾金龙先生在任职期间薪酬标准为 10 万元（税前）/年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）
之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就，董事会同意公司按照 2019 年激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。本次可解除限售的限制性股票数量为 1,600,000 股，占公司目前总股本的比例为 0.09%。
关联董事陈为群女士、蔡厚富先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过关于终止实施2019年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及限制性股票的议案
董事会同意公司终止实施2019年激励计划，对286名激励对象尚未行权的股票期权共计24,827,700股进行注销，对尚未解锁的限制性股票共计24,827,700股进行回购注销。公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并终止。
关联董事陈为群女士、蔡厚富先生回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于终止
实施2019年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及限制性股票的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
董事会同意公司为北京泰豪智能工程有限公司全资子公司上海信业智能科技股份有限公司向上海银行浦东分行申请人民币3,999万元的1年期综合授信业务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。
独立董事发表了同意的独立意见。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
董事会同意公司于2021年4月1日（星期四）下午15：00以现场投票结合网络投票的形式召开2021年第二次临时股东大会。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2021 年 3 月 15 日
附：相关人员简历
（1）陈为群
女， 1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军理工大学，本科学历，2007 年至今在上海旋极信息技术有限公司担任总经理，2018年至 2020 年历任公司财务负责人、副总经理、董事，2020 年 11 月起担任公司董事长。
陈为群女士持有公司股份 8,736,323 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人
陈江涛先生为兄妹关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。
（2）蔡厚富
男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉理工大学，本科学历。1997年加入公司，现任公司董事、副总经理。
蔡厚富先生持有公司股份11,238,583股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。
（3）姜平
男，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州大学化学系，本科学历，1991月8月起在贵州省贵阳市公安局工作，2003年6月起在北京仲达投资管理有限公司任副总裁，2012年7月至今担任五洲合众（北京）投资有限公司董事长，2020年3月起任公司董事。
姜平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人
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